+7 (495) 663-50-85
Заявки и звонки обрабатываются с 9:00 до 18:00!
- Минимальный пакет документов
- Минимальные дополнительные расходы
- Большие затраты времени из-за поэтапного внесения изменений в ЕГРЮЛ
- Экономия времени
- Повышенная прозрачность сделки
- Дополнительные финансовые затраты на нотариальное заверение
- Нотариальное согласие супруги(а), если продавец в браке
- Расширенный пакет документов, особенно если вносилось много изменений
Заявки и звонки обрабатываются с 9:00 до 18:00!
- заявление;
- разрешение от единственного учредителя общества или протокол о проведении общего собрания;
- лист внесения изменений в устав или редакция нового устава;
- квитанция об уплате установленной суммы государственной пошлины с отметкой генерального директора о получении;
- заявление от нового участника с просьбой принять его в состав общества;
- документ из банка, который подтверждает уплату пошлины.
- договор купли-продажи ООО (по одному экземпляру на каждого участника);
- оферты от всех участников ООО;
- если возможность приобретения доли предусмотрена уставом, необходимо предоставить нотариусу отказ от приобретения доли прочими участниками общества по преимущественному праву
- покупки;
- заявление, где содержатся все данные о продавце и покупателе;
- выписку обо всех участниках ООО;
- устав;
- документ об учреждении такого общества;
- выписку из реестра юридических лиц (действует 5 дней);
- документ, подтверждающий наличие права собственности на долю;
- документ об оплате передаваемой доли;
- документ о подтверждении соблюдения требований действующего российского законодательства по преимущественному приобретению доли прочими учредителями;
- паспорт продавца;
- согласие супруга;
- прочие документы, которые необходимы для совершения сделки по передачи доли в собственность третьему лицу.
- Если сумма долга больше 30 000–50 000 рублей и нет возможности его погасить, стоит задуматься о ликвидации. При этом важно учитывать ценность компании.
- Если ее стоимость оценивается в 200 000–500 000 рублей и более, то, соответственно, и задолженность, которую покупатель выкупит в обмен на получаемую ценность, может быть больше.
- «Бумажная» задолженность не страшна, если провести так называемую предпродажную подготовку и «почистить» дебиторскую и кредиторскую задолженности. Продать фирму с нулевым балансом будет несложно. В некоторых случаях рекомендуется оформить гарантийное письмо от имени продавца. Там он фиксирует согласие на погашение имеющихся долгов и подтверждает свою ответственность за предъявляемые претензии, относящиеся к периоду его владения. Таким образом, покупатель получает гарантию от продавца по решению вопросов «бумажной» задолженности.
- документы готовой фирмы должны быть в наличии, оформлены надлежащим образом и переданы покупателю в нужный момент по акту приема-передачи;
- учредитель и директор должны быть переоформлены на покупателя, для этого применяются 2 варианта: заключение договора купли-продажи доли или увеличение уставного капитала с вводом нового участника;
- расчеты за готовую ООО должны быть проведены своевременно
- с помощью юридической фирмы:
- В юридической компании «Выкуп ООО» Вы получаете:
- бесплатные консультации, полное сопровождение и безопасность сделки,
- по статистике, чтобы продать фирму, придется контактировать минимум от 5-10 потенциальных покупателей, это бремя ложится на нас,
- проверку покупателя, с каждым из них мы общаемся лично, узнаем, для чего покупается фирма, и как она будет использоваться в дальнейшем,
- гарантированно полный и своевременный расчет за проданную Вами компанию,
- помощь в устранении недочетов с документацией ООО, недостоверных сведений об адресе, блокировке счета.
4. самостоятельно.
- подготовьте всю документацию по фирме, бухгалтерскую и налоговую отчетность, первичные учетные документы, базу данных бухгалтерского учета и т.п.;
- своевременно и полностью сдавайте отчетность;
- проведите сверки с налоговой, фондами, покупателями, продавцами и т.д.;
- получите выписку операций по расчетному счету;
- предложите покупателю наиболее привлекательную стоимость Вашей фирмы.
- решение/протокол об учреждении либо иные правоустанавливающие документы о приобретении доли (договор купли/продажи, решение о распределении доли, решение об увеличении уставного капитала и т.п.)
- документ об оплате доли (ПКО, выписка с р/с)
- решение/протокол о назначении/избрании директора с не истекшим сроком полномочий
- устав (действующая редакция)
- св-во ИНН
- св-во ОГРН либо лист записи о создании
- если менялось наименование, соответствующие свидетельства, листы записи
- паспорт участника/ов (первый разворот, прописка и семейное положение)
- согласие супруга/супруги на продажу доли (если участник/и в браке) либо их присутствие на сделке с паспортом и свидетельством о заключении брака
Например, в следующих случаях:
- размер обязательств должен быть небольшим, а цена продаваемой фирмы должна быть таковой, чтобы в дальнейшем у покупателя была возможность погасить этот долг,
- обязательства носят характер только юридической значимости, фактически же истребовать их не представляется возможным,
- кредитор готов оформить перевод долга на продавца продаваемого ООО или на другое лицо.
За не представление отчетности предусмотрены штрафы, блокировки счетов, и раньше «бросить» фирму было повсеместной практикой, так как штрафы наложить и взыскать непросто, а блокировать счет нет большого смысла.
Поэтому с 2017 года, если фирма не сдает отчетность в течение 1 года, либо в течение 6 месяцев у фирмы наличествует запись о недостоверности сведений о нем, налоговая исключает такую компанию из ЕГРЮЛ как недействующую.
А ответственностью для учредителя и директора является запрет создавать и участвовать в качестве учредителя либо директора в других организациях.
Наша компания оказывает помощь в устранении записей о предстоящем исключении ООО (отменяем такую запись) и о недостоверности адреса (предоставляем новый достоверный адрес).
Иногда бизнес похож на совместное путешествие на яхте: ветер свеж, курс ясен, команда бодра. Но случаются штормы или просто меняются мечты, и один из соучредителей решает вернуться на берег. Принять такое решение — половина дела. Гораздо сложнее отстроить юридическую часть так, чтобы не потерять деньги, время и репутацию. Разберёмся, как действовать, если настал момент сказать: «Друзья, я выхожу».
Почему возникает желание покинуть компанию
Мотивы у всех разные, но ситуация почти всегда эмоционально заряжена. Личный опыт показывает, что к решению люди приходят месяцами. Сначала усталость, потом несогласие в стратегии, а в финале — понимание, что «я тут лишний».
Классические причины
1. Разные взгляды на развитие бизнеса.
2. Семейные обстоятельства: переезд, здоровье, смена приоритетов.
3. Появление нового проекта, куда хочется вложиться целиком.
4. Конфликт с партнёрами — бывает, что химия исчезает.
Что важно осознать в момент решения
Выход из состава всегда цепляет три зоны: деньги, контроль и обязательства. Пока соучредитель числится участником, он отвечает по обязательствам общества в пределах вклада и имеет право на дивиденды. После выхода одно уходит, другое остаётся. Отличить одно от другого поможет внимательный взгляд в Устав.
Устав — главный навигатор
Бумага, которую обычно читают по диагонали при регистрации компании, вдруг становится самым востребованным документом. Именно в Уставе скрыт ответ на ключевой вопрос: можно ли просто подать заявление о выходе или придётся договариваться о продаже доли.
Возможен ли выход по заявлению
По умолчанию закон о ООО (Федеральный закон № 14-ФЗ) допускает добровольный выход участника. Но Устав может это право ограничить или вовсе запретить. Проверяем раздел «Порядок выхода участника».
Что делать, если выход запрещён
Остаются два пути: продать долю другому участнику или третьему лицу. А ещё можно заключить договор дарения или уступить долю обществу, если партнёры готовы её выкупить. Закон гибок, главное — соблюсти форму.
Сроки выплаты стоимости доли
Закон даёт обществу шесть месяцев с даты выхода, если другое не прописано в Уставе. Часто учредители ставят трёхмесячный срок. Проверяйте: это влияет на планирование личного бюджета.
Юридические инструменты, которые реально работают
В России у соучредителя есть три юридически чистых сценария: выход по заявлению, отчуждение доли (продажа или дарение) и выкуп обществом собственной доли. Дальше — детали.
Выход по заявлению
Самый быстрый вариант, если Устав не препятствует. Пишем нотариально удостоверенное заявление, сдаём его в налоговую или передаём директору для подачи. Ноль переговоров, минимум эмоций.
Плюсы и минусы
- Плюс: легко и недорого.
- Минус: невозможно влиять на цену доли — рассчитывают по чистым активам.
Продажа доли другим участникам
Классика жанра. Сначала предлагаем партнёрам. Если они отказываются или не отвечают в течение 30 дней, подключаем стороннего покупателя. Сделка оформляется у нотариуса, цену определяем сами.
Когда это удобно
Если хочется получить рыночную стоимость и не затягивать процесс. Покупатель приносит деньги сразу, налог считается с разницы между ценой продажи и номиналом доли.
Дарение
Нотариальное оформление такое же, как при продаже, но деньги не переходят. Чаще используют в семье или при хеджировании налогов. Стоит помнить: бескорыстие всегда привлекает фискальный интерес.
Выкуп доли обществом
Редко применяемый способ. Обществу придётся в течение года реализовать долю обратно, иначе её нужно уменьшать уставный капитал. Подходит, если партнёры не нашли деньги быстро, но не хотят пускать «чужих».
Пошаговая инструкция: от решения до получения денег
| Шаг | Действие | Сроки по закону |
|---|---|---|
| 1 | Проверка Устава и анализ чистых активов | 1–3 дня |
| 2 | Выбор сценария: заявление, продажа, дарение | Нефиксировано |
| 3 | Нотариальное удостоверение сделки или заявления | 1 день |
| 4 | Подача документов в ФНС (МФЦ) | Не позднее 3 дней после нотариуса |
| 5 | Регистрация изменений ЕГРЮЛ | 5 рабочих дней |
| 6 | Выплата действительной стоимости доли | До 6 месяцев |
Нотариус — не формальность
Он проверит полномочия, подготовит заявление формы Р14001 или договор купли-продажи и отправит документы через свой канал в налоговую. Благодаря этому сведений в ЕГРЮЛ приходится ждать всего неделю.
Финансовая сторона вопроса
Деньги — главное, о чём спрашивают потенциальные «выходцы». И здесь кроется пара сюрпризов.
Как считается «действительная стоимость»
Берётся чистая стоимость активов на дату подачи заявления. Если бухгалтерия ведётся аккуратно, цифра близка к реальности. Когда баланс «косметический», не удивляйтесь заниженной оценке. Исправить можно независимым отчётом, но только при поддержке всех участников.
Налог при продаже доли
Физлицо платит НДФЛ 13 % с положительной разницы между ценой продажи и вложениями. Обычное заблуждение: «Продам себе в минус — налога не будет». ФНС расценит сделку как попытку выведения прибыли и пересчитает по рыночной цене.
Краткая памятка
- Цена ≤ номиналу: налоговая проверяет рыночность.
- Доля до 50 млн рублей и в собственности более 5 лет: можно применить вычет и не платить НДФЛ.
- Дарение близкому родственнику: налоговая ставка 0 %.
Подводные камни, о которых редко говорят
Долги компании
Участник отвечает в пределах доли, но выйдя, не снимает с себя прежние поручительства. Поэтому проверяем, нет ли личных гарантий под банковские кредиты или договоры лизинга.
Незавершённые судебные споры
Если на обществе «висит» суд, выход участника не остановит требования по субсидиарной ответственности в случае банкротства. Учитываем этот риск в цене доли.
Интеллектуальная собственность
В IT-компаниях часто используется софт, который писал сам учредитель. Если авторские права не переданы обществу, будущие споры обеспечены. Лучше заключить договор отчуждения до выхода.
История из практики: когда одной подписи мало
В производственном кооперативе на Урале три партнёра поспешили заверить нотариальное заявление о выходе одного из них. Бухгалтерию в порядок не привели, чистые активы оказались отрицательными, а через два месяца всплыл долг по налогам. В итоге вышедший получил ноль рублей. Обжаловать поздно: оценка активов фиксируется на дату заявления. Согласие партнёров здесь не спасло. Мораль проста: сначала аудит, потом нотариус.
Что делать тем, кто остаётся
Выход партнёра — встряска. Нужно перетрясти управленческую схему, перераспределить обязанности и подумать о привлечении нового инвестора. Закон обязывает привести уставный капитал в соответствие или распределить выкупленную долю между участниками. Штрафы за просрочку — копейки, но сигнал для проверяющих органов тревожный.
Корректировка устава
Если в обществе остался один участник, стоит перестроить корпоративную структуру из коллегиальной модели в единоличную. Забытое положение о ревизионной комиссии тоже лучше убрать, чтобы снизить издержки.
Новые опционы и мотивация команды
Иногда уход соучредителя деморализует сотрудников. Помогает прозрачный план: объявить, кому переходят его обязанности, и предложить ключевым сотрудникам опционы на маленькие доли. Так гасится внутреннее беспокойство.
Чек-лист для желающих выйти без стресса
- Открыто обсудите причины ухода, чтобы избежать слухов.
- Поднимите последний утверждённый Устав.
- Оцените чистые активы с аудитором.
- Выберите схему и запишите таймлайн.
- Проверьте личные поручительства.
- Передайте интеллектуальные права обществу, если нужно.
- Закройте доступ к корпоративным системам после выхода.
- Сохраните деловой тон в переписке — репутация дороже доли.
Несколько слов напоследок
Смена акционеров — обычное явление для зрелого бизнеса. Закон даёт понятный коридор, но тонкость в мелочах: что написано партнёрами в Уставе пять лет назад, какие долги не заметила бухгалтерия, какие встречи с инвесторами запланированы завтра. Личный совет: не жалейте времени на диалог. Когда люди расходятся по-взрослому, бизнес переживает это без шрамов. А ваш новый курс станет проще, если старую яхту вы покинете по правилам, без запутанных узлов и обид.