+7 (495) 663-50-85
Заявки и звонки обрабатываются с 9:00 до 18:00!
- Минимальный пакет документов
- Минимальные дополнительные расходы
- Большие затраты времени из-за поэтапного внесения изменений в ЕГРЮЛ
- Экономия времени
- Повышенная прозрачность сделки
- Дополнительные финансовые затраты на нотариальное заверение
- Нотариальное согласие супруги(а), если продавец в браке
- Расширенный пакет документов, особенно если вносилось много изменений
Заявки и звонки обрабатываются с 9:00 до 18:00!
- заявление;
- разрешение от единственного учредителя общества или протокол о проведении общего собрания;
- лист внесения изменений в устав или редакция нового устава;
- квитанция об уплате установленной суммы государственной пошлины с отметкой генерального директора о получении;
- заявление от нового участника с просьбой принять его в состав общества;
- документ из банка, который подтверждает уплату пошлины.
- договор купли-продажи ООО (по одному экземпляру на каждого участника);
- оферты от всех участников ООО;
- если возможность приобретения доли предусмотрена уставом, необходимо предоставить нотариусу отказ от приобретения доли прочими участниками общества по преимущественному праву
- покупки;
- заявление, где содержатся все данные о продавце и покупателе;
- выписку обо всех участниках ООО;
- устав;
- документ об учреждении такого общества;
- выписку из реестра юридических лиц (действует 5 дней);
- документ, подтверждающий наличие права собственности на долю;
- документ об оплате передаваемой доли;
- документ о подтверждении соблюдения требований действующего российского законодательства по преимущественному приобретению доли прочими учредителями;
- паспорт продавца;
- согласие супруга;
- прочие документы, которые необходимы для совершения сделки по передачи доли в собственность третьему лицу.
- Если сумма долга больше 30 000–50 000 рублей и нет возможности его погасить, стоит задуматься о ликвидации. При этом важно учитывать ценность компании.
- Если ее стоимость оценивается в 200 000–500 000 рублей и более, то, соответственно, и задолженность, которую покупатель выкупит в обмен на получаемую ценность, может быть больше.
- «Бумажная» задолженность не страшна, если провести так называемую предпродажную подготовку и «почистить» дебиторскую и кредиторскую задолженности. Продать фирму с нулевым балансом будет несложно. В некоторых случаях рекомендуется оформить гарантийное письмо от имени продавца. Там он фиксирует согласие на погашение имеющихся долгов и подтверждает свою ответственность за предъявляемые претензии, относящиеся к периоду его владения. Таким образом, покупатель получает гарантию от продавца по решению вопросов «бумажной» задолженности.
- документы готовой фирмы должны быть в наличии, оформлены надлежащим образом и переданы покупателю в нужный момент по акту приема-передачи;
- учредитель и директор должны быть переоформлены на покупателя, для этого применяются 2 варианта: заключение договора купли-продажи доли или увеличение уставного капитала с вводом нового участника;
- расчеты за готовую ООО должны быть проведены своевременно
- с помощью юридической фирмы:
- В юридической компании «Выкуп ООО» Вы получаете:
- бесплатные консультации, полное сопровождение и безопасность сделки,
- по статистике, чтобы продать фирму, придется контактировать минимум от 5-10 потенциальных покупателей, это бремя ложится на нас,
- проверку покупателя, с каждым из них мы общаемся лично, узнаем, для чего покупается фирма, и как она будет использоваться в дальнейшем,
- гарантированно полный и своевременный расчет за проданную Вами компанию,
- помощь в устранении недочетов с документацией ООО, недостоверных сведений об адресе, блокировке счета.
4. самостоятельно.
- подготовьте всю документацию по фирме, бухгалтерскую и налоговую отчетность, первичные учетные документы, базу данных бухгалтерского учета и т.п.;
- своевременно и полностью сдавайте отчетность;
- проведите сверки с налоговой, фондами, покупателями, продавцами и т.д.;
- получите выписку операций по расчетному счету;
- предложите покупателю наиболее привлекательную стоимость Вашей фирмы.
- решение/протокол об учреждении либо иные правоустанавливающие документы о приобретении доли (договор купли/продажи, решение о распределении доли, решение об увеличении уставного капитала и т.п.)
- документ об оплате доли (ПКО, выписка с р/с)
- решение/протокол о назначении/избрании директора с не истекшим сроком полномочий
- устав (действующая редакция)
- св-во ИНН
- св-во ОГРН либо лист записи о создании
- если менялось наименование, соответствующие свидетельства, листы записи
- паспорт участника/ов (первый разворот, прописка и семейное положение)
- согласие супруга/супруги на продажу доли (если участник/и в браке) либо их присутствие на сделке с паспортом и свидетельством о заключении брака
Например, в следующих случаях:
- размер обязательств должен быть небольшим, а цена продаваемой фирмы должна быть таковой, чтобы в дальнейшем у покупателя была возможность погасить этот долг,
- обязательства носят характер только юридической значимости, фактически же истребовать их не представляется возможным,
- кредитор готов оформить перевод долга на продавца продаваемого ООО или на другое лицо.
За не представление отчетности предусмотрены штрафы, блокировки счетов, и раньше «бросить» фирму было повсеместной практикой, так как штрафы наложить и взыскать непросто, а блокировать счет нет большого смысла.
Поэтому с 2017 года, если фирма не сдает отчетность в течение 1 года, либо в течение 6 месяцев у фирмы наличествует запись о недостоверности сведений о нем, налоговая исключает такую компанию из ЕГРЮЛ как недействующую.
А ответственностью для учредителя и директора является запрет создавать и участвовать в качестве учредителя либо директора в других организациях.
Наша компания оказывает помощь в устранении записей о предстоящем исключении ООО (отменяем такую запись) и о недостоверности адреса (предоставляем новый достоверный адрес).
Задумались о том, чтобы расстаться с обществом, в уставе которого записана ваша фамилия? На первый взгляд процедура кажется простой: написал заявление, махнул рукой и забыл. Однако за лаконичной формулировкой «выход участника» спрятано целое переплетение норм ГК, тонкостей корпоративного права и бухгалтерских нюансов. Разберёмся, как разорвать корпоративные узы без нервотрёпки и лишних расходов.
Откуда берётся желание выйти
Причины у каждого свои: кто-то не верит в дальнейший рост бизнеса, кому-то надоело участвовать в управлении, а кто-то банально переезжает в другую страну и хочет сосредоточиться на новых проектах. Иногда разногласия между участниками достигают точки кипения, и участие в общем деле превращается в ежедневную головную боль. Бывает и так, что доля нужна для залога, а устав не позволяет свободно ею распоряжаться. Тогда единственный путь — выйти, получить компенсацию и перевести активы в удобную форму.
Какой бы ни была мотивация, важно помнить: уход из общества — правовой акт, а не эмоциональный жест. Поэтому действуем вдумчиво, сверяясь с нормами закона и уставом.
Что говорит Закон об обществах с ограниченной ответственностью
Главный ориентир — Федеральный закон № 14-ФЗ. В нём прописано: участник вправе выйти из общества, если уставом это прямо не запрещено. Казалось бы, всё ясно, но именно на этой фразе спотыкаются новички. Запрет в уставе встречается нечасто, зато ограничений хоть отбавляй: специальный порядок, требования к срокам, обязательное одобрение другими участниками и так далее.
Ещё одна важная норма — ст. 26 того же закона: доля вышедшего участника переходит к обществу, а оно выплачивает её действительную стоимость. С этого момента общество должно либо распределить долю между оставшимися участниками, либо продать её, либо уменьшить уставный капитал.
Начинаем с устава: без него ни шагу
Первое, что делает здравомыслящий участник, — достаёт устав. В нём можно найти три ключевых блока информации:
- есть ли право на выход вообще;
- в какой форме оформляется заявление и когда оно вступает в силу;
- какой механизм выплаты стоимости доли и какие сроки у общества на расчёт.
Если документ молчит о сроках выплаты, применяется общий шестимесячный период, установленный Законом. При этом вышедший участник теряет управленческие права в обществе сразу после госрегистрации выхода, даже если денег ещё не увидел.
Готовим документы
Заявление о выходе
Это всего одна страница, но именно она запускает цепочку последующих действий. Заявление составляют в свободной форме, указывая:
- полные паспортные данные;
- размер доли;
- ссылку на пункт устава, позволяющий выйти;
- дату и подпись.
Для надёжности заявление лучше заверить у нотариуса. Закон не всегда требует нотариальной формы, но банки и налоговая охотнее принимают именно такой документ — меньше вопросов на этапе регистрации изменений.
Расчёт действительной стоимости доли
Для расчёта берут чистые активы общества по данным последней бухгалтерской отчётности. Если отчётности нет, выход затянется: придётся закрыть период, отразить операции, утвердить баланс. Нередки ситуации, когда участник ждал полгода лишь потому, что бухгалтер не успел подготовить документы.
Если активов недостаточно, чтобы покрыть стоимость доли, общество обязано уменьшить уставный капитал или ликвидироваться. На практике чаще пересматривают оценку или договариваются о частичной выплате и секьюритизации долга.
Пошаговый алгоритм действий
Шаг 1. Подача заявления
Передаём заявление директору или направляем заказным письмом с описью вложения. Дата получения — точка отсчёта для всех последующих сроков.
Шаг 2. Государственная регистрация
Директор оформляет форму Р14001 и вместе с нотариально заверенным заявлением сдаёт её в налоговую. Из ЕГРЮЛ удаляют сведения о бывшем участнике, а доля отражается за обществом. Обычно на всё про всё уходит пять рабочих дней.
Шаг 3. Выплата компенсации
После регистрации фирма обязана перечислить деньги на указанный счёт. Если стороны договорились об имуществе вместо денег, оформляют договор купли-продажи или передачи. Желательно получить подписанный обеими сторонами акт расчётов, чтобы потом не спорить, всё ли выплачено.
Шаг 4. Налоги
Для физлица компенсация облагается НДФЛ. Налоговый агент — само общество. Сумму налога удерживают при выплате, о чём сообщают в 2-НДФЛ. Если участник — индивидуальный предприниматель на упрощёнке, он сам уплачивает налог по итогам года. Переоценкой доли иногда удаётся снизить налоговую базу, но важна корректная оценка активов, иначе претензий инспекции не избежать.
Сроки и документы: шпаргалка
| Этап | Документ | Ответственный | Срок |
|---|---|---|---|
| Подача заявления | Заявление о выходе | Участник | Любой день |
| Регистрация в ЕГРЮЛ | Форма Р14001 | Директор | 5 рабочих дней |
| Выплата доли | Приказ + платёжка/акт | Бухгалтерия общества | До 6 месяцев |
| НДФЛ | 2-НДФЛ | Общество | День выплаты |
Сложные случаи
Выход единственного участника
Если в обществе всего один собственник, уйти и при этом сохранить фирму не получится: закон обязывает передать долю другому лицу либо ликвидировать компанию. Чаще всего продают долю заранее, а затем уже новый владелец принимает все решения.
Наследование и дарение
Выход — не единственный способ расстаться с долей. Можно подарить её родственнику или завещать. Однако и тут не всё гладко: для дарения иногда требуется согласие других участников, а наследник получает права только после внесения записи в ЕГРЮЛ. Поэтому в планах наследственного правопреемства нередко используют именно механизм выхода с последующей выплатой — быстрее, прозрачнее и меньше волокиты с документами.
Типичные ошибки и как их избежать
- Забыли проверить устав — получили отказ в регистрации, потеряли время.
- Не заверили заявление нотариально — налоговая усомнилась в подлинности подписи.
- Не уведомили банк о смене участников — заблокировали счета до прояснения ситуации.
- Поленились сделать акт расчётов — через год общество выставило претензию о задолженности по выплате доли.
- Не учли НДФЛ — фактическая сумма «на руки» оказалась меньше ожидаемой.
История из практики: «выход на бегу»
Один из моих клиентов — IT-специалист, инвестировавший в стартап ещё на начальном этапе. Проект вырос, стали появляться венчурные предложения. Инвестор захотел конвертировать долю в наличные, чтобы вложиться в новый продукт. Устав предусматривал шестимесячный срок расчёта, но деньги были нужны быстрее.
Мы нашли компромисс: он подал заявление, общество зарегистрировало выход, а затем оформило договор займа, по которому будущая выплата выдавалась авансом. Тем самым соблюли букву закона и ускорили получение средств. Приходилось тщательно контролировать бухгалтерию, чтобы избежать двойного налогообложения, но результат того стоил.
Плюсы и минусы добровольного ухода
Главное достоинство — полная свобода: не нужно искать покупателя, вести сложные переговоры, а цена доли определяется объективно, исходя из активов. К тому же участник снимает с себя корпоративную ответственность: после выхода он больше не отвечает по обязательствам общества (кроме тех, что связаны с периодом его участия).
Минусы тоже есть. Вы не влияете на скорость выплат: общество может растянуть расчёт на полгода. Придётся заплатить налог, даже если реально денег пока не получили. И наконец, вы теряете возможность участвовать в дальнейшей прибыли компании — вдруг через год стартап «выстрелит»?
Итог
Оформить уход из ООО без посредников вполне реально: всё упирается в внимательность к деталям и скрупулёзное соблюдение процедуры. Проверьте устав, подготовьте заявление, заставьте директора вовремя подать форму Р14001 — и ваш выход пройдёт безболезненно. А чтобы до копейки получить стоимость доли, держите руку на пульсе бухгалтерии и не забывайте про налоги. Небольшая подготовка сегодня избавит от больших хлопот завтра.