+7 (495) 663-50-85
Заявки и звонки обрабатываются с 9:00 до 18:00!
- Минимальный пакет документов
- Минимальные дополнительные расходы
- Большие затраты времени из-за поэтапного внесения изменений в ЕГРЮЛ
- Экономия времени
- Повышенная прозрачность сделки
- Дополнительные финансовые затраты на нотариальное заверение
- Нотариальное согласие супруги(а), если продавец в браке
- Расширенный пакет документов, особенно если вносилось много изменений
Заявки и звонки обрабатываются с 9:00 до 18:00!
- заявление;
- разрешение от единственного учредителя общества или протокол о проведении общего собрания;
- лист внесения изменений в устав или редакция нового устава;
- квитанция об уплате установленной суммы государственной пошлины с отметкой генерального директора о получении;
- заявление от нового участника с просьбой принять его в состав общества;
- документ из банка, который подтверждает уплату пошлины.
- договор купли-продажи ООО (по одному экземпляру на каждого участника);
- оферты от всех участников ООО;
- если возможность приобретения доли предусмотрена уставом, необходимо предоставить нотариусу отказ от приобретения доли прочими участниками общества по преимущественному праву
- покупки;
- заявление, где содержатся все данные о продавце и покупателе;
- выписку обо всех участниках ООО;
- устав;
- документ об учреждении такого общества;
- выписку из реестра юридических лиц (действует 5 дней);
- документ, подтверждающий наличие права собственности на долю;
- документ об оплате передаваемой доли;
- документ о подтверждении соблюдения требований действующего российского законодательства по преимущественному приобретению доли прочими учредителями;
- паспорт продавца;
- согласие супруга;
- прочие документы, которые необходимы для совершения сделки по передачи доли в собственность третьему лицу.
- Если сумма долга больше 30 000–50 000 рублей и нет возможности его погасить, стоит задуматься о ликвидации. При этом важно учитывать ценность компании.
- Если ее стоимость оценивается в 200 000–500 000 рублей и более, то, соответственно, и задолженность, которую покупатель выкупит в обмен на получаемую ценность, может быть больше.
- «Бумажная» задолженность не страшна, если провести так называемую предпродажную подготовку и «почистить» дебиторскую и кредиторскую задолженности. Продать фирму с нулевым балансом будет несложно. В некоторых случаях рекомендуется оформить гарантийное письмо от имени продавца. Там он фиксирует согласие на погашение имеющихся долгов и подтверждает свою ответственность за предъявляемые претензии, относящиеся к периоду его владения. Таким образом, покупатель получает гарантию от продавца по решению вопросов «бумажной» задолженности.
- документы готовой фирмы должны быть в наличии, оформлены надлежащим образом и переданы покупателю в нужный момент по акту приема-передачи;
- учредитель и директор должны быть переоформлены на покупателя, для этого применяются 2 варианта: заключение договора купли-продажи доли или увеличение уставного капитала с вводом нового участника;
- расчеты за готовую ООО должны быть проведены своевременно
- с помощью юридической фирмы:
- В юридической компании «Выкуп ООО» Вы получаете:
- бесплатные консультации, полное сопровождение и безопасность сделки,
- по статистике, чтобы продать фирму, придется контактировать минимум от 5-10 потенциальных покупателей, это бремя ложится на нас,
- проверку покупателя, с каждым из них мы общаемся лично, узнаем, для чего покупается фирма, и как она будет использоваться в дальнейшем,
- гарантированно полный и своевременный расчет за проданную Вами компанию,
- помощь в устранении недочетов с документацией ООО, недостоверных сведений об адресе, блокировке счета.
4. самостоятельно.
- подготовьте всю документацию по фирме, бухгалтерскую и налоговую отчетность, первичные учетные документы, базу данных бухгалтерского учета и т.п.;
- своевременно и полностью сдавайте отчетность;
- проведите сверки с налоговой, фондами, покупателями, продавцами и т.д.;
- получите выписку операций по расчетному счету;
- предложите покупателю наиболее привлекательную стоимость Вашей фирмы.
- решение/протокол об учреждении либо иные правоустанавливающие документы о приобретении доли (договор купли/продажи, решение о распределении доли, решение об увеличении уставного капитала и т.п.)
- документ об оплате доли (ПКО, выписка с р/с)
- решение/протокол о назначении/избрании директора с не истекшим сроком полномочий
- устав (действующая редакция)
- св-во ИНН
- св-во ОГРН либо лист записи о создании
- если менялось наименование, соответствующие свидетельства, листы записи
- паспорт участника/ов (первый разворот, прописка и семейное положение)
- согласие супруга/супруги на продажу доли (если участник/и в браке) либо их присутствие на сделке с паспортом и свидетельством о заключении брака
Например, в следующих случаях:
- размер обязательств должен быть небольшим, а цена продаваемой фирмы должна быть таковой, чтобы в дальнейшем у покупателя была возможность погасить этот долг,
- обязательства носят характер только юридической значимости, фактически же истребовать их не представляется возможным,
- кредитор готов оформить перевод долга на продавца продаваемого ООО или на другое лицо.
За не представление отчетности предусмотрены штрафы, блокировки счетов, и раньше «бросить» фирму было повсеместной практикой, так как штрафы наложить и взыскать непросто, а блокировать счет нет большого смысла.
Поэтому с 2017 года, если фирма не сдает отчетность в течение 1 года, либо в течение 6 месяцев у фирмы наличествует запись о недостоверности сведений о нем, налоговая исключает такую компанию из ЕГРЮЛ как недействующую.
А ответственностью для учредителя и директора является запрет создавать и участвовать в качестве учредителя либо директора в других организациях.
Наша компания оказывает помощь в устранении записей о предстоящем исключении ООО (отменяем такую запись) и о недостоверности адреса (предоставляем новый достоверный адрес).
Любая компания рано или поздно доходит до развилки: продолжать ли путь или закрыть книгу, задув свечи. Вопрос не столько философский, сколько практический: как расстаться с юридическим лицом так, чтобы не разорваться на штрафы и бесконечные запросы инспекции. Ниже — подробная, но не утомительная дорожная карта, которая поможет пройти процедуру без лишних кругов ада.
Когда пора ставить точку
Официально поводов для ликвидации прописано ровно три: добровольное решение участников, истечение срока, указанного в уставе, или банкротство. На практике первая причина встречается чаще других. Договоры закончены, рынок изменился, партнёры хотят вывести активы в новое направление — всё это сигналы, что пора складывать инструменты.
Есть и оборотная сторона медали. Пока фирма числится в ЕГРЮЛ, документы необходимо хранить, отчётность сдавать, бухгалтерию поддерживать. Даже «спящая» компания тянет за собой затраты. Если бремя перевешивает выгоду, закрытие становится экономически оправданным шагом.
Что закон ожидает от собственников
Основные правила собраны в Гражданском кодексе и Федеральном законе № 129-ФЗ «О государственной регистрации…». Читая их, легко впасть в ступор: терминология канцелярская, ссылки на подзаконные акты переплетены, как корни старого дерева. Суть сводится к трём требованиям.
Во-первых, нужно заявить о намерении прекратить деятельность, причём официально, а не «в кулуарах». Во-вторых, погасить все обязательства: от задолженности по налогам до разовых выплат фрилансеру. В-третьих, грамотно передать архивы и уничтожить печати. Эти три кита держат весь процесс.
Этап № 1: решение участников и стартовая инвентаризация
Собрание, на котором всё решается
Первое, что спрашивает инспектор, — протокол или решение участника. Для ООО с одним владельцем достаточно одного листа, в многоучастниковом обществе придётся созвать собрание. Кворум определяют по уставу: чаще всего это две трети голосов.
Сам документ составляют в свободной форме, но без вольностей. В протоколе фиксируют дату, повестку, итоги голосования и назначают ликвидатора или комиссию. Ошибка в одном из пунктов — и ФНС вернёт пакет.
Инвентаризация: считаем активы и долги
Опыт показывает: чем раньше сверите бухгалтерию с фактом, тем меньше сюрпризов. Я однажды вел проект, где склад числился как «пустой». После пересчёта нашли продукцию на миллион рублей. Пришлось менять план: продавать товар, а не списывать. Инвентаризацию оформляют актами, они пригодятся на этапе расчёта с кредиторами.
Этап № 2: публикация и уведомление контрагентов
Как только протокол готов, заполняется форма Р15016 и в пятидневный срок подаётся в ФНС. Через пару дней в Едином государственном реестре появляется пометка: «в процессе ликвидации». Но это ещё полдела.
Следом нужно опубликовать сообщение в «Вестнике государственной регистрации». Звучит старомодно, зато не даёт кредиторам оправдываться, что они «не знали». Объявление содержит тот же набор сведений, который вы отправляли в налоговую, плюс срок для предъявления требований — минимум два месяца.
Этап № 3: расчёты с кредиторами и продажа имущества
Сортируем требования
Когда-то знакомый предприниматель пытался закрыть фирму, игнорируя письма почты. Через год выяснилось, что подрядчик взыскал долг через суд, а ликвидацию откатили к старту. Вывод простой: каждое требование регистрируйте, даже если оно кажется сомнительным.
Очередность выплат закреплена ст. 64 ГК: сначала вред жизни и здоровью, потом выходные пособия, налоги и лишь затем прочие долги. Нарушать порядок рискованно: можно нарваться на субсидиарную ответственность.
Как реализовать активы без потерь
Продажа имущества — момент тонкий. Цена должна быть рыночной, иначе вопросы задаст ФНС. Ликвидатор вправе устроить аукцион или заключить прямую сделку, главное — протоколировать. С полученных сумм платится НДС, если компания была плательщиком. Отчётность по НДС всё ещё сдаётся, даже если деятельность фактически свернулась.
Этап № 4: промежуточный ликвидационный баланс
Через два месяца после публикации, а чаще — ближе к трём, формируется промежуточный ликвидационный баланс (ПЛБ). В нём отражают, что осталось от активов и сколько долгов удовлетворено. Документ утверждает общее собрание.
К ПЛБ прилагают подтверждения: акты сверки, выписки, платежные поручения. Налоговая проверяет логику цифр: если на расчетном счёте ноль, а дебиторка внезапно нарастает, ждите уточняющих запросов.
Этап № 5: окончательные расчёты и увольнение персонала
Прощаемся с сотрудниками корректно
Увольнение сотрудников — щекотливый момент. По ТК РФ уведомлять нужно за два месяца, выплачивать компенсацию за отпуск и выходное пособие. Отсчёт начинается с даты, указанной в протоколе о ликвидации. Просрочка хотя бы в день грозит жалобой в Гострудинспекцию.
Бухгалтерия делает запись в трудовых книжках, оформляет приказы, отправляет сведения в Пенсионный фонд и ФСС. Электронные трудовые упростили процедуру, но контроль никто не отменял.
Закрываем расчётный счёт
После выплат сотрудникам, налогам и контрагентам деньги на счёте быть не должны. Банк запросит приказ о ликвидации и решение о распределении оставшихся средств. Счёт закрывается в течение суток-двух, в зависимости от внутренних регламентов.
Этап № 6: ликвидационный баланс и финальная подача в ФНС
Ликвидационный баланс (ЛБ) составляют, когда все долги погашены. Он отличается от промежуточного: строк с обязательствами нет. Остаток распределяют между участниками пропорционально долям в уставном капитале. Если остались вещи, а не деньги, их передают по передаточному акту.
ЛБ утверждают на собрании, подписывает ликвидатор. Пакет документов включает форму Р16001, протокол, баланс, квитанцию об оплате госпошлины (сейчас это 800 рублей) и чек об уничтожении печати, если она была. Плюс — экземпляр устава, если он держался «в живом» варианте.
Этап № 7: снятие с учёта во внебюджетных фондах и передача архива
ФНС пересылает сведения в ПФР и ФСС автоматически, но советую контролировать вопрос. Бывали случаи, когда фонды «забывали» снять компанию с учёта, и через пару лет прилетал штраф за несданные нулевые отчёты.
Архив сдаётся в лицензированную организацию или в государственный архив, если в штате были люди. Срок хранения личных карточек — 50 лет, остальных кадровых документов — 75. Уничтожить «по-тихому» не выйдет: проверяющие просят подтверждение передачи.
Сроки и обязательные действия на одном листе
| Шаг | Документ | Крайний срок |
|---|---|---|
| Решение о ликвидации | Протокол/решение единоличного участника | День 0 |
| Уведомление ФНС (форма Р15016) | Заявление + решение | 5 рабочих дней |
| Публикация в «Вестнике» | Сообщение | После внесения записи в ЕГРЮЛ |
| Промежуточный баланс | ПЛБ | Не ранее 2 месяцев после публикации |
| Ликвидационный баланс | ЛБ + форма Р16001 | После расчётов с кредиторами |
| Снятие с учёта в фондах | Автоматически по данным ФНС | 5–14 дней |
Частые ошибки и способы их обойти
Топ-1 — неверно заполненная форма Р16001. Люди торопятся, ставят галочки «на глаз», а инспектор видит расхождения с ЕГРЮЛ. Решение простое: скачать актуальную версию формы и заполнять в свежем ПО, тогда кодировка не «слетит».
Вторая ошибка — забыть про задолженность по взносам за поздние периоды. Расчёты с ПФР могут обновиться уже после подачи ПЛБ. Совет: заказывайте акт сверки за день до подачи финального пакета.
Третья ловушка — неучтённый залог. Если имущество выступало обеспечением кредита, его нельзя просто распределить между участниками. Придётся согласовать снятие обременения с банком.
Налоги: что проверят и к чему готовиться
«Внезапная» выездная проверка встречается редко, но камеральной не избегает никто. Инспектор смотрит НДС, прибыль и страховые взносы за три года. При сомнениях затребует договоры и платёжки. В моей практике бумажная папка с оригиналами счетов-фактур и актами оказалась решающим аргументом, когда налоговая пыталась доначислить НДС за «подозрительно низкую» цену продажи оборудования.
Не прячьте электронные документы на флешку «в стол». Сформируйте архив и передайте инспектору по запросу. Это сокращает время проверки с трёх месяцев до пары недель.
Стоимость вопроса
Если действовать самостоятельно, расходы минимальны: госпошлина, объявление в «Вестнике», нотариус для заверения подписи на форме Р16001, уничтожение печати. В сумме — около 8–12 тысяч рублей. Добавьте услуги бухгалтера, если нет своего специалиста, и время на бумажную работу.
Поручить всё «под ключ» юридической фирме стоит 40–80 тысяч, в Москве ценник выше. Платить или нет — вопрос занятости и компетенций. Ликвидация — не запуск ракеты, но и не прогулка по набережной: ошибки отнимают месяцы.
Альтернативы классической ликвидации
Иногда проще продать долю и оставить хлопоты новому собственнику. Однако покупатель тщательно проверит документы и цену. Если активов мало, а долгов нет, сделка пройдёт быстрее классического закрытия.
Ещё вариант — реорганизация в форме присоединения или слияния. Такой ход популярен, когда несколько компаний «сводят» на одну, экономя на содержании юрлиц. Но долги переходят к правопреемнику, помнить об этом важно.
Что в итоге получает собственник
Через два-три месяца после подачи ЛБ инспекция присылает лист записи ЕГРЮЛ с отметкой: «Запись о ликвидации». Бумага выглядит невзрачно, зато именно она закрывает вопрос с государством. Хранить лист нужно не меньше четырёх лет, далее — на усмотрение владельцев.
На этом пути каждый шаг кажется формальностью, пока не допустишь оплошность. Следуя описанной последовательности, вы сократите риск откатов и дополнительных расходов. А свободное место в расписании можно посвятить новым проектам, не оглядываясь на прошлое юрлицо.