+7 (495) 663-50-85
Заявки и звонки обрабатываются с 9:00 до 18:00!
- Минимальный пакет документов
- Минимальные дополнительные расходы
- Большие затраты времени из-за поэтапного внесения изменений в ЕГРЮЛ
- Экономия времени
- Повышенная прозрачность сделки
- Дополнительные финансовые затраты на нотариальное заверение
- Нотариальное согласие супруги(а), если продавец в браке
- Расширенный пакет документов, особенно если вносилось много изменений
Заявки и звонки обрабатываются с 9:00 до 18:00!
- заявление;
- разрешение от единственного учредителя общества или протокол о проведении общего собрания;
- лист внесения изменений в устав или редакция нового устава;
- квитанция об уплате установленной суммы государственной пошлины с отметкой генерального директора о получении;
- заявление от нового участника с просьбой принять его в состав общества;
- документ из банка, который подтверждает уплату пошлины.
- договор купли-продажи ООО (по одному экземпляру на каждого участника);
- оферты от всех участников ООО;
- если возможность приобретения доли предусмотрена уставом, необходимо предоставить нотариусу отказ от приобретения доли прочими участниками общества по преимущественному праву
- покупки;
- заявление, где содержатся все данные о продавце и покупателе;
- выписку обо всех участниках ООО;
- устав;
- документ об учреждении такого общества;
- выписку из реестра юридических лиц (действует 5 дней);
- документ, подтверждающий наличие права собственности на долю;
- документ об оплате передаваемой доли;
- документ о подтверждении соблюдения требований действующего российского законодательства по преимущественному приобретению доли прочими учредителями;
- паспорт продавца;
- согласие супруга;
- прочие документы, которые необходимы для совершения сделки по передачи доли в собственность третьему лицу.
- Если сумма долга больше 30 000–50 000 рублей и нет возможности его погасить, стоит задуматься о ликвидации. При этом важно учитывать ценность компании.
- Если ее стоимость оценивается в 200 000–500 000 рублей и более, то, соответственно, и задолженность, которую покупатель выкупит в обмен на получаемую ценность, может быть больше.
- «Бумажная» задолженность не страшна, если провести так называемую предпродажную подготовку и «почистить» дебиторскую и кредиторскую задолженности. Продать фирму с нулевым балансом будет несложно. В некоторых случаях рекомендуется оформить гарантийное письмо от имени продавца. Там он фиксирует согласие на погашение имеющихся долгов и подтверждает свою ответственность за предъявляемые претензии, относящиеся к периоду его владения. Таким образом, покупатель получает гарантию от продавца по решению вопросов «бумажной» задолженности.
- документы готовой фирмы должны быть в наличии, оформлены надлежащим образом и переданы покупателю в нужный момент по акту приема-передачи;
- учредитель и директор должны быть переоформлены на покупателя, для этого применяются 2 варианта: заключение договора купли-продажи доли или увеличение уставного капитала с вводом нового участника;
- расчеты за готовую ООО должны быть проведены своевременно
- с помощью юридической фирмы:
- В юридической компании «Выкуп ООО» Вы получаете:
- бесплатные консультации, полное сопровождение и безопасность сделки,
- по статистике, чтобы продать фирму, придется контактировать минимум от 5-10 потенциальных покупателей, это бремя ложится на нас,
- проверку покупателя, с каждым из них мы общаемся лично, узнаем, для чего покупается фирма, и как она будет использоваться в дальнейшем,
- гарантированно полный и своевременный расчет за проданную Вами компанию,
- помощь в устранении недочетов с документацией ООО, недостоверных сведений об адресе, блокировке счета.
4. самостоятельно.
- подготовьте всю документацию по фирме, бухгалтерскую и налоговую отчетность, первичные учетные документы, базу данных бухгалтерского учета и т.п.;
- своевременно и полностью сдавайте отчетность;
- проведите сверки с налоговой, фондами, покупателями, продавцами и т.д.;
- получите выписку операций по расчетному счету;
- предложите покупателю наиболее привлекательную стоимость Вашей фирмы.
- решение/протокол об учреждении либо иные правоустанавливающие документы о приобретении доли (договор купли/продажи, решение о распределении доли, решение об увеличении уставного капитала и т.п.)
- документ об оплате доли (ПКО, выписка с р/с)
- решение/протокол о назначении/избрании директора с не истекшим сроком полномочий
- устав (действующая редакция)
- св-во ИНН
- св-во ОГРН либо лист записи о создании
- если менялось наименование, соответствующие свидетельства, листы записи
- паспорт участника/ов (первый разворот, прописка и семейное положение)
- согласие супруга/супруги на продажу доли (если участник/и в браке) либо их присутствие на сделке с паспортом и свидетельством о заключении брака
Например, в следующих случаях:
- размер обязательств должен быть небольшим, а цена продаваемой фирмы должна быть таковой, чтобы в дальнейшем у покупателя была возможность погасить этот долг,
- обязательства носят характер только юридической значимости, фактически же истребовать их не представляется возможным,
- кредитор готов оформить перевод долга на продавца продаваемого ООО или на другое лицо.
За не представление отчетности предусмотрены штрафы, блокировки счетов, и раньше «бросить» фирму было повсеместной практикой, так как штрафы наложить и взыскать непросто, а блокировать счет нет большого смысла.
Поэтому с 2017 года, если фирма не сдает отчетность в течение 1 года, либо в течение 6 месяцев у фирмы наличествует запись о недостоверности сведений о нем, налоговая исключает такую компанию из ЕГРЮЛ как недействующую.
А ответственностью для учредителя и директора является запрет создавать и участвовать в качестве учредителя либо директора в других организациях.
Наша компания оказывает помощь в устранении записей о предстоящем исключении ООО (отменяем такую запись) и о недостоверности адреса (предоставляем новый достоверный адрес).
Сначала кажется, что уйти из общества с ограниченной ответственностью — задача с парой подписей. На деле всё сложнее: закон, бухгалтерия, налоги, а ещё эмоции партнёров. В этой статье разберём дорогу от первого сомнения до окончательной записи в ЕГРЮЛ, чтобы путь оказался прямым, а не зигзагом.
Почему партнёры иногда расходятся
В деловом союзе причины расставания разные: одни меняют сферу бизнеса, другим надоел вечный кэш-гэп, третьих тянет в глубинку выращивать лаванду. Иногда разногласия возникают из-за стратегии, реже — банально из-за стиля управления. Рано или поздно кто-то поднимает тему раздела дорог.
Стоит помнить: чем спокойнее вы обговорите мотивы, тем проще пройдёт процедура. Судебные тяжбы редко окупают нервы и деньги. Поэтому первый шаг — откровенный разговор и фиксация договорённостей на бумаге.
Законодательный фундамент
Главный ориентир — Гражданский кодекс (гл. 4) и Закон «Об ООО» № 14-ФЗ. В них прописано, что участник вправе выйти в любое время, если устав не ограничивает это право. Устав, кстати, может допускать выход лишь при согласии остальных, а может и вовсе молчать. Тогда действует закон напрямую.
Важно заглянуть в действующую редакцию устава: там указаны детали расчёта доли, сроки выплат и регламент уведомлений. Некоторые компании ставят лимит в год или два с момента вступления, и суды такие нормы обычно подтверждают.
Подготовка: оценка доли и переговоры
Как определить стоимость доли
Ни закон, ни ФНС не диктуют конкретную методику. Выбирайте: чистые активы, прибыль, дисконтированные потоки или независимая оценка. Главное — логичная обосновательная записка и протокол общего собрания.
| Метод | Кому подходит | Минусы |
|---|---|---|
| Чистые активы | Производство, складской бизнес | Не учитывает потенциал роста |
| EBITDA × мультипликатор | Сервис, IT-компании | Трудно подобрать коэффициент |
| DCF (дисконтированные потоки) | Стартапы с прогнозом выручки | Чувствителен к ошибке в ставке дисконтирования |
Когда цифра на руках, её лучше обсудить очно. Переговоры — момент, где выигрывают спокойные аргументы и подтверждённые расчёты. Если компромисс не найден, цену установит суд.
Переговоры с партнёрами: детали, о которых забывают
Помимо рублёвой цифры нужно чётко понимать сроки выплаты и форму расчёта. Возможны варианты: единовременно, траншами, за счёт распределённой прибыли. Ставка ЦБ помогает заложить проценты, если расчёт растянут.
Не оставляйте без внимания интеллектуальную собственность. Иногда код, товарный знак или патент формально принадлежат ООО, но создатель — уходящий участник. Пропишите права использования заранее, чтобы потом не искать нотариуса ночью.
Пошаговая инструкция для выхода
- Шаг 1. Изучаем устав и готовим заявление.
- Шаг 2. Подаём заявление обществу и фиксируем дату получения.
- Шаг 3. Компания определяет стоимость доли и уведомляет участника.
- Шаг 4. Платёж поступает в указанный срок.
- Шаг 5. Директор оформляет форму Р13014 и сдаёт её в ФНС.
- Шаг 6. Получаем обновлённую выписку ЕГРЮЛ — точка.
Шаг 1. Заявление о выходе
Документ составляют в свободной форме, но без эмоций. Обязательно: ФИО, доля в процентах или рублях, просьба выплатить действительную стоимость и адрес для корреспонденции. Заявление передают лично под подпись или отправляют ценным письмом. С даты получения начинается отсчёт срока выплаты.
Шаг 2. Выплата доли
Сроки прописаны в уставе, если молчит — выплата должна пройти не позднее трёх месяцев. Нарушение даёт право взыскать деньги с процентами по ст. 395 ГК.
Платёж может поступить на счёт физлица или ИП. Лучше указать реквизиты сразу, чтобы бухгалтерия не искала карточку. Когда общество выплачивает долю, баланс автоматически изменится, а доля переходит к самому обществу или распределяется между оставшимися участниками.
Шаг 3. Регистрация изменений
Государственная пошлина не взимается: ФНС давно освободила такие изменения. Но форму Р13014 нужно заполнить аккуратно. Ошибка в коде ИФНС или сокращении адреса — и документы вернут без рассмотрения. На практике оформлением занимается юрист или сам директор, нотариус подтверждает подпись.
После принятия регистрирующий орган выдает лист записи ЕГРЮЛ. Дата из листа — официальный момент, когда вы больше не отвечаете по долгам общества.
Когда продажа выгоднее выхода
Если устав ограничивает свободу, а партнёры готовы купить долю в тот же день, продажа третьему лицу или самим участникам обходится без споров о «действительной стоимости». Цена устанавливается сторонами, ФНС не возражает. Минус — нужно соблюдать преимущественное право покупки: сначала предложить внутренним участникам, лишь потом сторонним.
При продаже возможны налоги: НДФЛ 13 % с разницы между ценой продажи и первоначальными вложениями. Этим налогом можно управлять, распределив сделку на несколько периодов или использовав вычеты.
Налогообложение выплат и продаж
Сегодня действительная стоимость доли для физлица облагается НДФЛ, если она превышает вклад. Пример: вложили 100 000 ₽, получили 180 000 ₽, налог уплатите с 80 000 ₽. Ставка 13 % (или 15 %, если доход за год выше 5 млн). Общество выступает налоговым агентом.
У ИП и юрлиц налог идёт через прибыль или УСН. Проверьте, нет ли риска переквалификации дохода в дивиденды — инспекции любят этот аргумент, когда общество выплачивает долю сразу после крупного распределения чистой прибыли.
Что делать, если компания задерживает платёж
Первое — направить претензию с расчётом процентов по ст. 395. Второе — подать иск в арбитраж. Но практика показывает, что до суда доходят реже: исполнить решение всё равно придётся, а пеня капает ежедневно.
В редких случаях возможно требование участника о ликвидации ООО из-за невозможности получить свои деньги. Суды неохотно идут на крайние меры, но угроза ускоряет переговоры.
Личный опыт: две рабочие истории
Год назад я сопровождал разработчика мобильных игр, которому стало тесно в старом проекте. Устав разрешал свободный выход, но партнёры настаивали на «оценке по балансу», которую занижали. Мы договорились привлечь независимого оценщика: рост GameDev-компаний и абонентская модель подняли итоговую сумму вдвое. Конфликт погас, деньги выплачены траншами за пять месяцев.
Другой случай — семейная кофейня на франшизе. Участник хотел уйти, потому что семья переезжала в Казань. Устав требовал согласия второй стороны, а та затягивала процесс. Мы применили продажу доли: сначала оферта товарищу, затем быстрое нотариальное соглашение и регистрация. Итог — два друга остались друзьями, а компания изменила название через полгода.
Распространённые ошибки и как их избежать
Ошибка № 1. Подать заявление по электронной почте без подписи. Суд примет только тот документ, получение которого можно доказать.
Ошибка № 2. Не предусмотреть проценты за просрочку. Без строки о процентной ставке в уставе суд начислит ЦБ, но лучше сразу прописать вариант, комфортный обеим сторонам.
Ошибка № 3. Забыть про изменения в учредительном договоре с арендодателем или банком. Контрагенты могут остановить операции, если обнаружат несостыковки в ЕГРЮЛ и договоре.
Ответственность после выхода: мифы и реальность
Миф распространённый: «меня смогут привлечь к долгам через год». По закону бывший участник отвечает лишь в пределах невнесённой части вклада, если такая есть. Если доля оплачена полностью, обязанности заканчиваются в дату регистрации изменений.
Другая страшилка — налоговая проверка предыдущих периодов. ФНС вправе допрашивать бывшего участника как свидетеля, но взыскать старые недоимки со счета уже не сможет.
Что нужно учесть при одновременном выходе нескольких участников
Если из трёх партнёров уходят двое, обществу может не хватить активов для одновременной выплаты. Закон не запрещает договориться о рассрочке с графиком платежей. Однако срок не должен превышать десяти лет: суды признают такой график злоупотреблением правом.
При массовом выходе проверьте, не падает ли чистый капитал ниже уставного. Если падает, директор обязан уведомить ФНС о признаках неплатежеспособности. Нарушение грозит субсидиарной ответственностью.
Когда стоит привлекать профессионала
Юрист пригодится, если устав написан десять лет назад и хранится только в папке руководителя. Также специалист нужен, когда доля оценивается выше 10 млн ₽ или есть залоги банков. Банки вносят оговорки о смене собственников, и пропустить их — потерять кредитную линию.
Оценщика лучше подключить при сложных активах: нематериальных, лицензиях, бренде. И да, нотариус становится обязательным, если устав требует решения общего собрания в нотариальной форме.
Короткая памятка для желающего выйти
- Проверьте устав на ограничения.
- Сформируйте расчёт доли и приложите обоснование.
- Передайте заявление под подпись.
- Согласуйте график выплат.
- Контролируйте подачу формы Р13014.
- Сохраните лист записи ЕГРЮЛ и платёжные документы.
Последние штрихи перед расставанием
Когда все подписи стоят, а деньги зачислены, не забудьте закрыть корпоративную почту, передать пароли и удалить своё имя с визиток. Мелочь? Нет. Чёткий финал избавляет от звонков поставщиков и «случайных» писем контрагентов.
Уход из общества — не конец делового пути, а перекрёсток. Кто-то открывает новый бизнес, кто-то уезжает в горы и пишет книгу. Важно уйти не хлопнув дверью: деловая репутация не заканчивается вместе с долей, она сопровождает предпринимателя в каждом следующем проекте.