+7 (495) 663-50-85
Заявки и звонки обрабатываются с 9:00 до 18:00!
- Минимальный пакет документов
- Минимальные дополнительные расходы
- Большие затраты времени из-за поэтапного внесения изменений в ЕГРЮЛ
- Экономия времени
- Повышенная прозрачность сделки
- Дополнительные финансовые затраты на нотариальное заверение
- Нотариальное согласие супруги(а), если продавец в браке
- Расширенный пакет документов, особенно если вносилось много изменений
Заявки и звонки обрабатываются с 9:00 до 18:00!
- заявление;
- разрешение от единственного учредителя общества или протокол о проведении общего собрания;
- лист внесения изменений в устав или редакция нового устава;
- квитанция об уплате установленной суммы государственной пошлины с отметкой генерального директора о получении;
- заявление от нового участника с просьбой принять его в состав общества;
- документ из банка, который подтверждает уплату пошлины.
- договор купли-продажи ООО (по одному экземпляру на каждого участника);
- оферты от всех участников ООО;
- если возможность приобретения доли предусмотрена уставом, необходимо предоставить нотариусу отказ от приобретения доли прочими участниками общества по преимущественному праву
- покупки;
- заявление, где содержатся все данные о продавце и покупателе;
- выписку обо всех участниках ООО;
- устав;
- документ об учреждении такого общества;
- выписку из реестра юридических лиц (действует 5 дней);
- документ, подтверждающий наличие права собственности на долю;
- документ об оплате передаваемой доли;
- документ о подтверждении соблюдения требований действующего российского законодательства по преимущественному приобретению доли прочими учредителями;
- паспорт продавца;
- согласие супруга;
- прочие документы, которые необходимы для совершения сделки по передачи доли в собственность третьему лицу.
- Если сумма долга больше 30 000–50 000 рублей и нет возможности его погасить, стоит задуматься о ликвидации. При этом важно учитывать ценность компании.
- Если ее стоимость оценивается в 200 000–500 000 рублей и более, то, соответственно, и задолженность, которую покупатель выкупит в обмен на получаемую ценность, может быть больше.
- «Бумажная» задолженность не страшна, если провести так называемую предпродажную подготовку и «почистить» дебиторскую и кредиторскую задолженности. Продать фирму с нулевым балансом будет несложно. В некоторых случаях рекомендуется оформить гарантийное письмо от имени продавца. Там он фиксирует согласие на погашение имеющихся долгов и подтверждает свою ответственность за предъявляемые претензии, относящиеся к периоду его владения. Таким образом, покупатель получает гарантию от продавца по решению вопросов «бумажной» задолженности.
- документы готовой фирмы должны быть в наличии, оформлены надлежащим образом и переданы покупателю в нужный момент по акту приема-передачи;
- учредитель и директор должны быть переоформлены на покупателя, для этого применяются 2 варианта: заключение договора купли-продажи доли или увеличение уставного капитала с вводом нового участника;
- расчеты за готовую ООО должны быть проведены своевременно
- с помощью юридической фирмы:
- В юридической компании «Выкуп ООО» Вы получаете:
- бесплатные консультации, полное сопровождение и безопасность сделки,
- по статистике, чтобы продать фирму, придется контактировать минимум от 5-10 потенциальных покупателей, это бремя ложится на нас,
- проверку покупателя, с каждым из них мы общаемся лично, узнаем, для чего покупается фирма, и как она будет использоваться в дальнейшем,
- гарантированно полный и своевременный расчет за проданную Вами компанию,
- помощь в устранении недочетов с документацией ООО, недостоверных сведений об адресе, блокировке счета.
4. самостоятельно.
- подготовьте всю документацию по фирме, бухгалтерскую и налоговую отчетность, первичные учетные документы, базу данных бухгалтерского учета и т.п.;
- своевременно и полностью сдавайте отчетность;
- проведите сверки с налоговой, фондами, покупателями, продавцами и т.д.;
- получите выписку операций по расчетному счету;
- предложите покупателю наиболее привлекательную стоимость Вашей фирмы.
- решение/протокол об учреждении либо иные правоустанавливающие документы о приобретении доли (договор купли/продажи, решение о распределении доли, решение об увеличении уставного капитала и т.п.)
- документ об оплате доли (ПКО, выписка с р/с)
- решение/протокол о назначении/избрании директора с не истекшим сроком полномочий
- устав (действующая редакция)
- св-во ИНН
- св-во ОГРН либо лист записи о создании
- если менялось наименование, соответствующие свидетельства, листы записи
- паспорт участника/ов (первый разворот, прописка и семейное положение)
- согласие супруга/супруги на продажу доли (если участник/и в браке) либо их присутствие на сделке с паспортом и свидетельством о заключении брака
Например, в следующих случаях:
- размер обязательств должен быть небольшим, а цена продаваемой фирмы должна быть таковой, чтобы в дальнейшем у покупателя была возможность погасить этот долг,
- обязательства носят характер только юридической значимости, фактически же истребовать их не представляется возможным,
- кредитор готов оформить перевод долга на продавца продаваемого ООО или на другое лицо.
За не представление отчетности предусмотрены штрафы, блокировки счетов, и раньше «бросить» фирму было повсеместной практикой, так как штрафы наложить и взыскать непросто, а блокировать счет нет большого смысла.
Поэтому с 2017 года, если фирма не сдает отчетность в течение 1 года, либо в течение 6 месяцев у фирмы наличествует запись о недостоверности сведений о нем, налоговая исключает такую компанию из ЕГРЮЛ как недействующую.
А ответственностью для учредителя и директора является запрет создавать и участвовать в качестве учредителя либо директора в других организациях.
Наша компания оказывает помощь в устранении записей о предстоящем исключении ООО (отменяем такую запись) и о недостоверности адреса (предоставляем новый достоверный адрес).
В должности руководителя редко бывает равномерный штиль. Сегодня компания бурно растёт, завтра акционеры расходятся во взглядах, а послезавтра вы ловите себя на мысли, что без смены роли и статуса дальше двигаться невозможно. Тогда перед человеком встаёт непростой, но выполнимый вопрос: как цивилизованно выйти из состава директоров ООО, сохранить репутацию и минимизировать юридические риски.
Почему руководители решаются на уход
Личные причины, которые редко обсуждают публично
Несогласие с ценностями партнёров, выгорание, желание переключиться на новый бизнес — всё это весомые аргументы, чтобы сложить полномочия. Копить недовольство опасно: затяжные внутренние конфликты перерастают в корпоративные войны, негативно влияющие на все стороны.
Я однажды наблюдал, как управляющий партнёр крутого IT-стартапа бесконечно откладывал свой уход. В итоге за полтора года его сомнения стоили компании половины команды и ключевого контракта. Уйти вовремя, как признался он позже, было бы гораздо дешевле.
Юридические обстоятельства, о которых забывать нельзя
Смена состава директоров нередко вызвана требованием инвесторов или проверяющих органов. В ситуации, когда компания привлекла госфинансирование, иногда достаточно одного конфликта интересов, чтобы регулятор настоял на ротации руководителей.
Закон не запрещает выйти добровольно, но устанавливает твёрдые правила, которых придётся придерживаться. Игнорировать их опасно: даже после фактического ухода можно «зависнуть» в ЕГРЮЛ и продолжать отвечать по долгам.
Что говорит закон и устав
Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»
Основной нормативный документ — закон № 14-ФЗ. В нём прямо указано, что директор вправе досрочно прекратить полномочия. Но формулировка «вправе» не освобождает от детальной процедуры: требуется уведомить участников и пройти регистрацию изменений.
Сроки сообщения обществу закон оставляет на усмотрение устава. Если там тишина, ориентируются на статью 80 Трудового кодекса: минимум за месяц. Именно эта лазейка часто спасает, когда устав составлен невнятно.
Устав: мелкий шрифт имеет значение
Устав каждой компании способен как облегчить, так и усложнить расставание. Иногда документ привязывает срок полномочий к годовому собранию, а в качестве выходного бонуса — обязательство отчитаться о проектах и сдать документы приемной комиссии.
Если устав предусматривает особый порядок, отступать рискованно. Налоговая при регистрации изменений сравнивает поданные бумаги с уставом; любое несоответствие может обернуться отказом.
Подготовительный этап: незаметная половина работы
Анализим договор и внутренние регламенты
Прежде чем писать заявление, проверьте контракт директора и локальные акты. Часто они содержат неочевидные условия: запрет работать у конкурентов, обязательство удерживаться от публичной критики бизнеса или возврат бонуса при досрочном уходе.
Дополнительные огорчения способен доставить трудовой договор, заключённый параллельно с корпоративным. Если там прописан трёхмесячный срок предупреждения, спорить будет трудно.
Финансовая и документальная чистота
Сдачу отчётности и передачу бухгалтерии лучше завершить ещё до первой официальной подписи об отставке. Так вы сэкономите нервы себе и преемнику. При смене руководства налоговая порой запускает внеплановую проверку — чистые документы минимизируют вероятность претензий.
Полезно составить двусторонний акт приёма-передачи. В нём перечисляют договоры, ключи ЭЦП, печати, активы. Один мой знакомый директор, уезжая в Португалию, приложил к акту даже чек-лист паролей от корпоративных сервисов: благодаря этому на новом месте его телефон разрывали не месяц, а всего пару дней.
Официальный сценарий выхода
Шаг 1. Решение участников или совета директоров
Отставка оформляется протоколом общего собрания или заседания совета, если он есть. В повестку включают два вопроса: прекращение полномочий старого директора и избрание нового. Иногда на второй пункт выносят временно исполняющего обязанности, чтобы не затягивать.
Собрание обязательно проходит с соблюдением кворума. Если участников немного, проще собрать всех в офисе и подписать протокол на месте. При дистанционной форме можно обменяться сканами, но оригиналы всё равно понадобятся нотариусу.
Шаг 2. Приказ по обществу
Следующим документом служит приказ о сложении полномочий. Он подтверждает факт увольнения в рамках трудовых отношений. В приказе указывают дату последнего рабочего дня, основания (пункт устава, заявление, протокол) и отметку о расчёте.
К приказу прилагают записку-расчёт с итоговой суммой заработка и компенсаций. Чем точнее цифры, тем меньше шанс получить иск в суд.
Шаг 3. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ
Государственная регистрация — решающий момент, именно с него директор снимает юридическую ответственность. До внесения записи в реестр все претензии кредиторов адресованы предыдущему руководителю.
Пакет бумаг подают в налоговую по форме Р14001. Заявление подписывает уходящий директор (если нотариально заверяет он) или новый руководитель — у нотариусов разные практики, уточните заранее.
Приложения к форме Р14001
| Документ | Кто готовит | Особенности |
|---|---|---|
| Протокол/решение | Секретарь собрания | Оригинал, подписи всех участников |
| Приказ | Отдел кадров или бухгалтер | Нумерация по внутреннему учёту |
| Заявление Р14001 | Директор/нотариус | Чернила чёрного цвета, без сокращений |
Нотариальное удостоверение
Заявителя ждёт визит к нотариусу. Совет: заранее уточните, принимает ли он электронные подписи. В крупных городах это сэкономит несколько часов. Ошибки в заполнении формы исправить на месте чаще всего нельзя — придётся оформлять новую, тратя лишние деньги.
Что может пойти не так после подачи бумаг
Отказ налоговой
Причин отказа две трети: неверные коды в форме Р14001, противоречие уставу или отсутствие кворума в протоколе. Исправление занимает минимум неделю, а всё это время имя директора продолжает красоваться в ЕГРЮЛ.
Иногда инспекторы требуют уточнить полномочия подписанта. Если заявление заверяет новый директор, приложите копию паспорта и решение о назначении, даже если формально это не обязательно.
Ответственность за прошлое
Уход из органов управления не аннулирует старые долги. Гражданский кодекс даёт кредиторам три года на предъявление претензий. Поэтому грамотно оформить акт приёма-передачи и хранить копии первички — не паранойя, а здравый расчёт.
Ещё одна тонкость: если бывший директор заключил сделки в период, когда срок полномочий уже истёк, но запись в ЕГРЮЛ не поменялась, он несёт субсидиарную ответственность. Судебная практика этому подтверждение.
Личный опыт: три истории, которые помогут не повторять чужие ошибки
История № 1. Ресторанный бизнес. Директор подал заявление об отставке, но не настоял на созыве собрания. Учредители забыли об оформлении, а через полгода контрагенты взыскали штраф. Суд признал директора ответственным, потому что он по-прежнему числился в реестре.
История № 2. Аутсорсинговая IT-компания. Устав требовал двухмесячного отчётного периода. Новый руководитель получил полный набор паролей и договоров в электронном виде, акт приёма-передачи составили сразу. Налоговая регистрацию прошла за три дня, споров не возникло.
История № 3. Производственное ООО. Два равных участника конфликтовали, и протокол собрания подписали раздельно, у разных нотариусов. Инспекция посчитала, что кворум не доказан, и отказала в регистрации. Пришлось созывать новое очное собрание, тянуть время и платить пошлину второй раз.
Чек-лист для директора, который собирается покинуть должность
- Проверить устав, трудовой договор, регламенты.
- Подготовить отчёты, передать бухгалтерию и активы.
- Составить заявление об отставке, согласовать дату ухода.
- Созвать собрание, включить два вопроса: прекращение полномочий и назначение преемника.
- Подписать протокол и приказ, оформить акт приёма-передачи.
- Заполнить форму Р14001, заверить у нотариуса.
- Отнести пакет в налоговую или подать через «Госуслуги» с ЭЦП.
- Через пять рабочих дней проверить выписку из ЕГРЮЛ.
- Сохранять копии документов минимум три года.
Смена руководителя — не катастрофа, а часть жизненного цикла бизнеса. Чем яснее прописан маршрут, тем меньше нервов у всех участников процесса. При тщательной подготовке и соблюдении формальностей выйти из состава директоров ООО можно быстро и без судебных последствий. Когда точка в реестре поставлена, появляется возможность расправить плечи и двигаться к новым проектам.