+7 (495) 663-50-85
Заявки и звонки обрабатываются с 9:00 до 18:00!
- Минимальный пакет документов
- Минимальные дополнительные расходы
- Большие затраты времени из-за поэтапного внесения изменений в ЕГРЮЛ
- Экономия времени
- Повышенная прозрачность сделки
- Дополнительные финансовые затраты на нотариальное заверение
- Нотариальное согласие супруги(а), если продавец в браке
- Расширенный пакет документов, особенно если вносилось много изменений
Заявки и звонки обрабатываются с 9:00 до 18:00!
- заявление;
- разрешение от единственного учредителя общества или протокол о проведении общего собрания;
- лист внесения изменений в устав или редакция нового устава;
- квитанция об уплате установленной суммы государственной пошлины с отметкой генерального директора о получении;
- заявление от нового участника с просьбой принять его в состав общества;
- документ из банка, который подтверждает уплату пошлины.
- договор купли-продажи ООО (по одному экземпляру на каждого участника);
- оферты от всех участников ООО;
- если возможность приобретения доли предусмотрена уставом, необходимо предоставить нотариусу отказ от приобретения доли прочими участниками общества по преимущественному праву
- покупки;
- заявление, где содержатся все данные о продавце и покупателе;
- выписку обо всех участниках ООО;
- устав;
- документ об учреждении такого общества;
- выписку из реестра юридических лиц (действует 5 дней);
- документ, подтверждающий наличие права собственности на долю;
- документ об оплате передаваемой доли;
- документ о подтверждении соблюдения требований действующего российского законодательства по преимущественному приобретению доли прочими учредителями;
- паспорт продавца;
- согласие супруга;
- прочие документы, которые необходимы для совершения сделки по передачи доли в собственность третьему лицу.
- Если сумма долга больше 30 000–50 000 рублей и нет возможности его погасить, стоит задуматься о ликвидации. При этом важно учитывать ценность компании.
- Если ее стоимость оценивается в 200 000–500 000 рублей и более, то, соответственно, и задолженность, которую покупатель выкупит в обмен на получаемую ценность, может быть больше.
- «Бумажная» задолженность не страшна, если провести так называемую предпродажную подготовку и «почистить» дебиторскую и кредиторскую задолженности. Продать фирму с нулевым балансом будет несложно. В некоторых случаях рекомендуется оформить гарантийное письмо от имени продавца. Там он фиксирует согласие на погашение имеющихся долгов и подтверждает свою ответственность за предъявляемые претензии, относящиеся к периоду его владения. Таким образом, покупатель получает гарантию от продавца по решению вопросов «бумажной» задолженности.
- документы готовой фирмы должны быть в наличии, оформлены надлежащим образом и переданы покупателю в нужный момент по акту приема-передачи;
- учредитель и директор должны быть переоформлены на покупателя, для этого применяются 2 варианта: заключение договора купли-продажи доли или увеличение уставного капитала с вводом нового участника;
- расчеты за готовую ООО должны быть проведены своевременно
- с помощью юридической фирмы:
- В юридической компании «Выкуп ООО» Вы получаете:
- бесплатные консультации, полное сопровождение и безопасность сделки,
- по статистике, чтобы продать фирму, придется контактировать минимум от 5-10 потенциальных покупателей, это бремя ложится на нас,
- проверку покупателя, с каждым из них мы общаемся лично, узнаем, для чего покупается фирма, и как она будет использоваться в дальнейшем,
- гарантированно полный и своевременный расчет за проданную Вами компанию,
- помощь в устранении недочетов с документацией ООО, недостоверных сведений об адресе, блокировке счета.
4. самостоятельно.
- подготовьте всю документацию по фирме, бухгалтерскую и налоговую отчетность, первичные учетные документы, базу данных бухгалтерского учета и т.п.;
- своевременно и полностью сдавайте отчетность;
- проведите сверки с налоговой, фондами, покупателями, продавцами и т.д.;
- получите выписку операций по расчетному счету;
- предложите покупателю наиболее привлекательную стоимость Вашей фирмы.
- решение/протокол об учреждении либо иные правоустанавливающие документы о приобретении доли (договор купли/продажи, решение о распределении доли, решение об увеличении уставного капитала и т.п.)
- документ об оплате доли (ПКО, выписка с р/с)
- решение/протокол о назначении/избрании директора с не истекшим сроком полномочий
- устав (действующая редакция)
- св-во ИНН
- св-во ОГРН либо лист записи о создании
- если менялось наименование, соответствующие свидетельства, листы записи
- паспорт участника/ов (первый разворот, прописка и семейное положение)
- согласие супруга/супруги на продажу доли (если участник/и в браке) либо их присутствие на сделке с паспортом и свидетельством о заключении брака
Например, в следующих случаях:
- размер обязательств должен быть небольшим, а цена продаваемой фирмы должна быть таковой, чтобы в дальнейшем у покупателя была возможность погасить этот долг,
- обязательства носят характер только юридической значимости, фактически же истребовать их не представляется возможным,
- кредитор готов оформить перевод долга на продавца продаваемого ООО или на другое лицо.
За не представление отчетности предусмотрены штрафы, блокировки счетов, и раньше «бросить» фирму было повсеместной практикой, так как штрафы наложить и взыскать непросто, а блокировать счет нет большого смысла.
Поэтому с 2017 года, если фирма не сдает отчетность в течение 1 года, либо в течение 6 месяцев у фирмы наличествует запись о недостоверности сведений о нем, налоговая исключает такую компанию из ЕГРЮЛ как недействующую.
А ответственностью для учредителя и директора является запрет создавать и участвовать в качестве учредителя либо директора в других организациях.
Наша компания оказывает помощь в устранении записей о предстоящем исключении ООО (отменяем такую запись) и о недостоверности адреса (предоставляем новый достоверный адрес).
Ни один предприниматель не открывает бизнес с мыслью о разрыве отношений, но статистика упряма: рано или поздно часть участников хочет забрать свои инвестиции и двигаться дальше. Процедура выхода из общества с ограниченной ответственностью пугает сложными аббревиатурами, сроками и отчетами, хотя на практике всё сводится к понятным шагам. Разберёмся детально, куда идти, что подписывать и как не влезть в лишние траты.
Зачем иногда приходится расставаться
Причины для разрыва самые разные. Кто-то накопил усталость от оперативного управления, другой сменил сферу интересов, третий переехал в другой регион и уже не участвует в проектах. Есть и нюансы финансовой стратегии: если доля сильно выросла в цене, рационально монетизировать её, пока рынок благоприятен.
Бывает и обратная сторона медали. В компании назрел конфликт, а уставной капитал распределён так, что решения блокируются. Тогда уход одного из партнёров может оздоровить атмосферу и одновременно защитить его личные активы от корпоративных рисков.
Что говорит закон
Базовые правила зафиксированы в Гражданском кодексе и федеральном законе № 14-ФЗ «Об ООО». Именно там описано, как участник вправе выйти, когда общество обязано выплатить стоимость доли и какие документы понадобятся. Однако эти нормы действуют, только если устав не предусмотрел другую конструкцию. Потому первый источник информации — всегда корпоративные документы конкретного общества.
Право на выход при любой структуре долей
Закон устанавливает: участник, владеющий любой долей — 1 % или 99 % — имеет право оставить общество, если такая возможность напрямую прописана в уставе. Если записи нет, выход возможен только с согласия остальных участников либо путём продажи доли. Получается, многое решает формулировка, внесённая при регистрации компании.
Обязан ли устав разрешать выход
Нет, это добровольное положение. Отсутствие пункта о выходе часто применяется для стартапов, когда инвесторы хотят зафиксировать состав владельцев минимум на несколько лет. Тем не менее суды держат курс на защиту прав миноритариев: если учредителю объективно перекрыт доступ к информации и прибыли, запрет на выход могут счесть злоупотреблением.
Подготовка к процессу
Проверяем устав
Первое, что делает любой соучредитель: достаёт последнюю редакцию устава и ищет разделы «Права участников» или «Выход из Общества». Там перечислены условия, сроки выплат, возможные ограничения. Не нашли — значит действуем по общим нормам закона и согласию остальных участников.
Оцениваем стоимость доли
По умолчанию общество обязано выплатить фактическую стоимость доли, а не номинал из ЕГРЮЛ. Формула простая: чистые активы по бухгалтерии умножаем на процент участия. Трудность в том, что чистые активы — величина живая: один квартал компания в прибыли, другой в минусе. Поэтому делают срез на дату подачи заявления о выходе.
Иногда участники спорят с бухгалтерской оценкой и зовут независимого оценщика. Если судебного иска нет, стороны вправе договориться о любой методике: дисконтирование денежных потоков, сравнительный подход или смешанная модель.
Исправляем корпоративные документы, если нужно
Случается, что устав устарел: вышли новые редакции закона, изменился капитал, а запись о выходе забыли добавить. Внести правку можно только решением общего собрания. Голоса обычно распределены пропорционально долям, что создаёт замкнутый круг — партнёр собирается уйти, а другие не спешат голосовать. На практике помогают компромисс и чёткий план: сначала меняем устав, затем участник покидает общество.
Порядок действий шаг за шагом
Шаг 1. Уведомление общества
Пишем заявление в свободной форме: «Прошу считать меня вышедшим из участников с такой-то даты». Документ направляется генеральному директору заказным письмом или вручается под расписку. Электронная подпись тоже работает, если она квалифицированная.
Шаг 2. Фиксация стоимости доли
Директор передаёт заявление бухгалтерии, та делает расчёт чистых активов и выводит сумму. Срок — не позднее трёх месяцев, если устав не дал больше времени. Внутри письма с расчётом указывают, как и когда деньги будут перечислены.
Шаг 3. Выплата и переход доли к обществу
После выплаты доля переходит самому обществу. Оно вправе в течение года распределить её между оставшимися участниками, продать третьим лицам или уменьшить уставный капитал. Вариант выбирает общее собрание.
Сроки и подводные камни
По закону деньги платят в течение трёх месяцев после окончания отчётного года, в котором подано заявление. То есть если уведомление отправлено в августе 2024 года, расчёт должен пройти до 31 марта 2025-го. Стороны могут ускорить процесс, но только если это зафиксировано протоколом.
Как получить деньги: формы расчётов
Распространён миф: общество обязано перечислить деньги только на банковский счёт. На самом деле допускается и имущественный расчёт — например, передать автомобиль со справедливой рыночной стоимостью, погасить займ участника или отдать товарный склад. Главное — чтобы оба подписали акт взаимозачёта.
| Форма выплаты | Плюсы | Минусы | Налоговые нюансы |
|---|---|---|---|
| Деньги на счёт | Просто, прозрачно | Нужна ликвидность | НДФЛ удерживает общество |
| Передача имущества | Экономия денежных средств компании | Надо переоформлять права | НДФЛ с рыночной цены, НДС — по объекту |
| Зачёт встречного требования | Удобно, когда участник кредитор | Не подходит, если долгов нет | НДФЛ отсутствует, если сумма займа равна выплате |
Альтернативы классическому выходу
Продажа доли третьему лицу
Если в уставе прописано преимущественное право покупки для участников, сначала нужно предложить им долю. Нет желающих — можно искать покупателя на стороне. Сделка оформляется договором купли-продажи, заверяется нотариально и регистрируется в ФНС.
Дарение доли
Подарить долю родственнику или партнёру проще, чем продавать: нет споров о цене, быстрее проходят нотариальные процедуры. Однако дарение облагается НДФЛ у одаряемого, если он не близкий родственник по Семейному кодексу.
Прямое распределение активов
Редкий, но рабочий сценарий: участники договариваются сократить уставной капитал, распределив часть активов пропорционально. Формально никто «не выходит», но доля снизится, а актив будет в руках конкретного партнёра. Компромиссный метод, который помогает сохранить лицо всем сторонам.
Налоговые последствия
Первое, о чём спрашивают бухгалтера: кто платит НДФЛ. Если участник — физическое лицо, общество становится налоговым агентом и удерживает 13 % (или 15 % для доходов свыше 5 млн рублей). База — разница между фактической стоимостью доли и её номиналом. У юридического лица — участника никаких удержаний нет, но доход учитывается при расчёте налога на прибыль.
Особое внимание — НДС. Передача денег НДС не создаёт, передача имущества может породить обязательство, если актив облагается налогом. Поэтому желательно в расчётных документах указывать рыночную стоимость и ссылаться на оценочный отчёт.
Истории из практики
Летом 2022 года мне довелось сопровождать выход миноритария из IT-компании. Доля — всего 7 %, зато на счету висел нераспределённый миллион. Проблема — устав старый: права на выход не было. Ситуацию спасло то, что остальные партнёры собирались искать инвестора, а блокирующий голос мешал. Мы за неделю подготовили новую редакцию устава, провели электронное собрание через сервис госуслуг, зарегистрировали изменения и в тот же день подали заявление о выходе. Деньги перечислили в два транша, а долю впоследствии переложили на инвестфонд. Никто не поссорился, а компания получила свежие средства.
Есть и негативные примеры. В розничной сети владелец 40 % доли начал процедуру без консультации с юристами. Он посчитал, что деньги ему положены немедленно. В уставе же был срок «до шести месяцев». Конфликт дошёл до суда, выплаты затянулись на полтора года, и итоговая сумма из-за падения чистых активов оказалась вдвое меньше ожидаемого. Урок прост: внимательно читаем документы и считаем, прежде чем объявлять о выходе.
Частые ошибки и как их избегать
- Игнорируют формулировки устава. Результат — суд или затяжной спор.
- Недооценивают сроки. Чем позже бухгалтер закончит год, тем позже придут деньги.
- Делают оценку «на коленке». ФНС может доначислить налоги, а партнёры — оспорить расчёт.
- Не оформляют акты при передаче имущества. Без бумажного следа налоговики доначислят НДФЛ.
- Забывают уведомить банк о смене участников. Это тормозит платежи и ведёт к блокировкам счёта.
Чек-лист для уходящего участника
- Сверить последнюю редакцию устава.
- Подготовить заявление о выходе, выбрать дату.
- Проверить чистые активы и при необходимости инициировать независимую оценку.
- Обсудить с директором форму выплаты: деньги, имущество, зачёт.
- Получить протокол расчёта, удостовериться в правильности суммы.
- Подписать акты передачи и приёмки, если расчёт не денежный.
- Контролировать внесение изменений в ЕГРЮЛ и устав.
- Сохранить все документы минимум пять лет — пригодится при налоговых проверках.
Финальный аккорд
Разойтись цивилизованно можно даже в напряжённой обстановке. Ключ к успеху — чёткий устав, своевременное уведомление и прозрачный расчёт стоимости доли. Тогда формальные шаги превратятся в обычный деловой процесс, а у бывших партнёров сохранится главное деловое преимущество — репутация.