+7 (495) 663-50-85
Заявки и звонки обрабатываются с 9:00 до 18:00!
- Минимальный пакет документов
- Минимальные дополнительные расходы
- Большие затраты времени из-за поэтапного внесения изменений в ЕГРЮЛ
- Экономия времени
- Повышенная прозрачность сделки
- Дополнительные финансовые затраты на нотариальное заверение
- Нотариальное согласие супруги(а), если продавец в браке
- Расширенный пакет документов, особенно если вносилось много изменений
Заявки и звонки обрабатываются с 9:00 до 18:00!
- заявление;
- разрешение от единственного учредителя общества или протокол о проведении общего собрания;
- лист внесения изменений в устав или редакция нового устава;
- квитанция об уплате установленной суммы государственной пошлины с отметкой генерального директора о получении;
- заявление от нового участника с просьбой принять его в состав общества;
- документ из банка, который подтверждает уплату пошлины.
- договор купли-продажи ООО (по одному экземпляру на каждого участника);
- оферты от всех участников ООО;
- если возможность приобретения доли предусмотрена уставом, необходимо предоставить нотариусу отказ от приобретения доли прочими участниками общества по преимущественному праву
- покупки;
- заявление, где содержатся все данные о продавце и покупателе;
- выписку обо всех участниках ООО;
- устав;
- документ об учреждении такого общества;
- выписку из реестра юридических лиц (действует 5 дней);
- документ, подтверждающий наличие права собственности на долю;
- документ об оплате передаваемой доли;
- документ о подтверждении соблюдения требований действующего российского законодательства по преимущественному приобретению доли прочими учредителями;
- паспорт продавца;
- согласие супруга;
- прочие документы, которые необходимы для совершения сделки по передачи доли в собственность третьему лицу.
- Если сумма долга больше 30 000–50 000 рублей и нет возможности его погасить, стоит задуматься о ликвидации. При этом важно учитывать ценность компании.
- Если ее стоимость оценивается в 200 000–500 000 рублей и более, то, соответственно, и задолженность, которую покупатель выкупит в обмен на получаемую ценность, может быть больше.
- «Бумажная» задолженность не страшна, если провести так называемую предпродажную подготовку и «почистить» дебиторскую и кредиторскую задолженности. Продать фирму с нулевым балансом будет несложно. В некоторых случаях рекомендуется оформить гарантийное письмо от имени продавца. Там он фиксирует согласие на погашение имеющихся долгов и подтверждает свою ответственность за предъявляемые претензии, относящиеся к периоду его владения. Таким образом, покупатель получает гарантию от продавца по решению вопросов «бумажной» задолженности.
- документы готовой фирмы должны быть в наличии, оформлены надлежащим образом и переданы покупателю в нужный момент по акту приема-передачи;
- учредитель и директор должны быть переоформлены на покупателя, для этого применяются 2 варианта: заключение договора купли-продажи доли или увеличение уставного капитала с вводом нового участника;
- расчеты за готовую ООО должны быть проведены своевременно
- с помощью юридической фирмы:
- В юридической компании «Выкуп ООО» Вы получаете:
- бесплатные консультации, полное сопровождение и безопасность сделки,
- по статистике, чтобы продать фирму, придется контактировать минимум от 5-10 потенциальных покупателей, это бремя ложится на нас,
- проверку покупателя, с каждым из них мы общаемся лично, узнаем, для чего покупается фирма, и как она будет использоваться в дальнейшем,
- гарантированно полный и своевременный расчет за проданную Вами компанию,
- помощь в устранении недочетов с документацией ООО, недостоверных сведений об адресе, блокировке счета.
4. самостоятельно.
- подготовьте всю документацию по фирме, бухгалтерскую и налоговую отчетность, первичные учетные документы, базу данных бухгалтерского учета и т.п.;
- своевременно и полностью сдавайте отчетность;
- проведите сверки с налоговой, фондами, покупателями, продавцами и т.д.;
- получите выписку операций по расчетному счету;
- предложите покупателю наиболее привлекательную стоимость Вашей фирмы.
- решение/протокол об учреждении либо иные правоустанавливающие документы о приобретении доли (договор купли/продажи, решение о распределении доли, решение об увеличении уставного капитала и т.п.)
- документ об оплате доли (ПКО, выписка с р/с)
- решение/протокол о назначении/избрании директора с не истекшим сроком полномочий
- устав (действующая редакция)
- св-во ИНН
- св-во ОГРН либо лист записи о создании
- если менялось наименование, соответствующие свидетельства, листы записи
- паспорт участника/ов (первый разворот, прописка и семейное положение)
- согласие супруга/супруги на продажу доли (если участник/и в браке) либо их присутствие на сделке с паспортом и свидетельством о заключении брака
Например, в следующих случаях:
- размер обязательств должен быть небольшим, а цена продаваемой фирмы должна быть таковой, чтобы в дальнейшем у покупателя была возможность погасить этот долг,
- обязательства носят характер только юридической значимости, фактически же истребовать их не представляется возможным,
- кредитор готов оформить перевод долга на продавца продаваемого ООО или на другое лицо.
За не представление отчетности предусмотрены штрафы, блокировки счетов, и раньше «бросить» фирму было повсеместной практикой, так как штрафы наложить и взыскать непросто, а блокировать счет нет большого смысла.
Поэтому с 2017 года, если фирма не сдает отчетность в течение 1 года, либо в течение 6 месяцев у фирмы наличествует запись о недостоверности сведений о нем, налоговая исключает такую компанию из ЕГРЮЛ как недействующую.
А ответственностью для учредителя и директора является запрет создавать и участвовать в качестве учредителя либо директора в других организациях.
Наша компания оказывает помощь в устранении записей о предстоящем исключении ООО (отменяем такую запись) и о недостоверности адреса (предоставляем новый достоверный адрес).
Ситуация, когда предприниматель решает покинуть собственную компанию, на первый взгляд кажется парадоксальной: человек сам создал бизнес и вдруг хочет выйти из числа участников. На деле причин масса — от желания сменить сферу до переезда в другую страну. Разобраться, как единственному учредителю выйти из состава ООО и не утонуть в бумагах, помогает грамотный план действий. Разберём детали пошагово и без канцелярских заумностей.
Откуда берётся желание «сойти на берег»
У каждого своя история, но большинство объясняет уход пересечением трёх факторов: усталость, новые проекты и вопросы ответственности. Я сам однажды продал долю в небольшом производственном ООО, потому что увидел перспективу в IT-стартапе. Подвела именно ответственность: производство связано с техникой безопасности, а при единственном участнике вся тяжесть рисков ложится на одного человека.
Не последнюю роль играют и жизненные обстоятельства. Один мой клиент, работавший в сфере оптовой торговли, получил предложение работы в Европе. Сохранять статус учредителя стало неудобно: требовалось регулярно подписывать документы, а дистанционные решения не всегда снимают юридические риски.
Что говорит закон
Российское корпоративное право допускает, что в ООО может быть всего один участник. Но в статье 26 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» прямо указано: этот единственный участник вправе продать или подарить свою долю, а также принять решение о ликвидации общества. То есть формальных запретов на уход нет, однако механизм выхода отличается от сценария, когда участников несколько.
ООО с единственным участником — отдельная лига
В компании, где долей несколько, участник может просто заявить о выходе, получить стоимость доли от общества, и на этом всё. При единственном — номер не пройдёт: покидать корабль, не назначив нового капитана, нельзя. Поэтому приходится выбирать один из трёх путей: передать долю, ликвидировать общество или объединить его с другой компанией.
Как передать долю другому лицу
Чаще всего учредитель ищет покупателя: партнёра, заинтересованного инвестора или своего менеджера. Реже долю дарят, например, супругу, взрослому ребёнку или родственнику. Я практиковал оба варианта и заметил: продажа психологически проще — деньги закрывают вопрос «почему я уступаю бизнес». Дарение же полезно, когда тарифицируется не деньги, а семейные интересы.
- Продажа доли — классический путь, при котором участник получает компенсацию.
- Дарение — вариант для близких лиц и льготных налоговых режимов.
- Наследование — не форма выхода, но вариант, если предприниматель сетует на возраст и здоровье.
- Ликвидация — крайняя мера, когда новый владелец не нужен или не найден.
Пошаговый алгоритм продажи доли
Ниже приведён маршрут, который проверен на практике: я использовал его при продаже своей доли и сопровождал им десятки клиентов. Части можно адаптировать, но логика остаётся неизменной.
Шаг 1. Подготовить пакет документов
Нужен устав, свежий список участников (в нашем случае — один), бухгалтерская отчётность за последний отчётный период и заключения о чистоте активов. Банки и инвесторы часто просят справки об отсутствии задолженностей по налогам.
Шаг 2. Определить стоимость бизнеса
Есть два способа: заказать профессиональную оценку или договориться по-приятельски. Я, работая с IT-стартапом, выбрал третий путь — смешанный. Эксперт оценил нематериальные активы: код, клиентскую базу, бренд. А мы с покупателем уже корректировали цену под прогнозы будущих доходов.
Шаг 3. Найти покупателя
Семь лет назад я разместил лаконичное объявление в тематическом сообществе «Фабрика предпринимателей» и за месяц получил шесть откликов. В офлайне хорошо работают отраслевые конференции. А если бизнес крупный, играют роль банки и инвестфонды. Светить деталями финансов желательно под соглашением о конфиденциальности (NDA).
Шаг 4. Составить и нотариально удостоверить договор
С 2016 года сделки с долями в ООО заверяет нотариус. Исключение — электронная форма через квалифицированную ЭЦП, но на практике нотариальное удостоверение проще: специалист сам отправляет данные о смене участника в ФНС. Заранее согласуйте с нотариусом дату сделки и перечень требуемых бумаг, чтобы не бегать по городу в последний момент.
Шаг 5. Внести изменения в ЕГРЮЛ
Как только нотариус отправит заявление Р13014, ФНС вносит нового участника и руководителя (по необходимости) в реестр. На процедуру уходит до пяти рабочих дней. Получив лист записи, бывший учредитель официально перестаёт числиться в обществе.
Дарение доли: когда деньги не главное
Бывает, что учредитель хочет «подарить» бизнес супруге или ребёнку. Сценарий идентичен продаже: готовится договор дарения, заверяется у нотариуса, данные отправляются в ФНС. Но встаёт вопрос налогов: если дарение происходит между близкими родственниками, НДФЛ не уплачивается. А вот дарить другу уже дороже — одаряемый заплатит 13 % с кадастровой стоимости доли, которую определит ФНС, даже если в договоре стоит «0 рублей».
Налоговые нюансы дарения
В моей практике был случай, когда учредитель подарил долю племяннику и думал, что тот «свой человек». ФНС посчитала, что племянник близким родственником не является, и насчитала налог. Попытка оспорить не увенчалась успехом: семейное дерево прописано в Налоговом кодексе чётко.
Ликвидация: крайняя перезагрузка
Иногда проще закрыть фирму, чем искать наследника. Особенно если бизнес создан под конкретный проект и утратил актуальность. Процедура включает принятие решения о ликвидации, публикацию в Федресурсе, расчёты с кредиторами и сдачу отчётности. Средний срок — девять месяцев.
Добровольная ликвидация
Работает, когда у компании нет долгов. Учредитель назначает ликвидационную комиссию (часто себя), уведомляет ФНС, гасит обязательства и получает финальный баланс. Если активов хватает, проблем не возникает. У нас в консалтинге был проект, где на счёте лежало более двух миллионов рублей. После расчётов с поставщиками клиент получил остаток на личный счёт без претензий налоговой.
Банкротство: не дай утянуть за собой
Если активов меньше, чем долгов, приходится обсуждать банкротство. Статус единственного учредителя здесь особенно чреват: он ещё и директор. Суд может привлечь его к субсидиарной ответственности, если найдёт признаки фиктивного банкротства. Поэтому важно вовремя заявить о финансовых проблемах и соблюдать все процессуальные сроки.
Налогообложение при смене участника
Налоги — самая болезненная тема. Ниже простая таблица, показывающая, кто и сколько обычно платит.
| Способ выхода | Налоговая база | Ставка НДФЛ / Налог на прибыль | Когда уплачивается |
|---|---|---|---|
| Продажа доли физлицу | Разница между ценой продажи и затратами на долю | 13 % (резиденты) / 30 % (нерезиденты) | До 15 июля следующего года |
| Продажа доли юрлицу | Доходы ООО-продавца | 20 % налог на прибыль | Ежеквартально авансом |
| Дарение близкому родственнику | — | НДФЛ не возникает | — |
| Дарение не родственнику | Кадастровая стоимость доли | 13 % / 30 % | До 15 июля следующего года |
| Ликвидация | Чистые активы, распределённые учредителю | 13 % / 30 % | По факту распределения |
Распространённые ошибки и способы их обойти
Первое и самое частое — отложить подготовку документов «на потом». Я видел, как сделку стопорило отсутствие элементарного годового баланса. Бухгалтер заболел, аудиторы заняты, а покупатель потерял интерес.
Вторая ошибка — не проверять покупателя. В регионах популярна схема «купим вашу фирму с историей», где реальным товаром является сам юрлицо с лицензиями. Покупателем может оказаться мошенник. Если на компанию повесят долги, бывший учредитель рискует получить повестку из суда за старые грехи фирмы.
Третье — «договоримся устно». Даже если покупатель ваш племянник, оформляйте всё строго по закону. Нотариальная сделка и изменённый ЕГРЮЛ — ваш спасательный жилет.
Жизнь после выхода из бизнеса
Переоформили долю — и что дальше? Советую проверить три вещи. Во-первых, банковские гарантии и поручительства: часто единственный учредитель подписывал заём на своё имя. Во-вторых, документы на интеллектуальную собственность: патенты, торговые знаки. Если бренд зарегистрирован на физическое лицо, передайте права новому владельцу. И, наконец, уведомите контрагентов и сотрудников: они должны знать, с кем работают.
Когда я продал своё производство, забыл про договор мобильной связи, оформленный на меня. Через полгода получил счёт на 45 000 рублей за сотрудников, которые продолжали звонить за мой счёт. Решилось быстро, но осадок остался.
Краткий ориентир: какой путь выбрать
Если бизнес работает и есть интерес со стороны партнёров, стоит рассмотреть продажу доли. Решение наиболее гибкое и позволяет получить средство на новые проекты.
Дарение подходит тем, у кого в приоритете семейные ценности, а не денежная выгода. Главное — не забыть о налогах и статусе родственника.
Ликвидация логична, когда компания перестала приносить прибыль или потеряла стратегический смысл. Но к ней прибегают, лишь убедившись, что долгов меньше, чем активов, иначе придётся идти по тропе банкротства.
В любом случае не откладывайте подготовку документов: чем раньше разберётесь с учётной политикой, налогами и оценкой стоимости доли, тем спокойнее пройдёт переход.
Выход из ООО для единственного учредителя — не прыжок в неизвестность. Это скорее тщательно спланированный маршрут. Используйте его, чтобы освободить руки для нового дела и оставить за собой репутацию человека, который завершает проекты аккуратно и по правилам.