+7 (495) 663-50-85
Заявки и звонки обрабатываются с 9:00 до 18:00!
- Минимальный пакет документов
- Минимальные дополнительные расходы
- Большие затраты времени из-за поэтапного внесения изменений в ЕГРЮЛ
- Экономия времени
- Повышенная прозрачность сделки
- Дополнительные финансовые затраты на нотариальное заверение
- Нотариальное согласие супруги(а), если продавец в браке
- Расширенный пакет документов, особенно если вносилось много изменений
Заявки и звонки обрабатываются с 9:00 до 18:00!
- заявление;
- разрешение от единственного учредителя общества или протокол о проведении общего собрания;
- лист внесения изменений в устав или редакция нового устава;
- квитанция об уплате установленной суммы государственной пошлины с отметкой генерального директора о получении;
- заявление от нового участника с просьбой принять его в состав общества;
- документ из банка, который подтверждает уплату пошлины.
- договор купли-продажи ООО (по одному экземпляру на каждого участника);
- оферты от всех участников ООО;
- если возможность приобретения доли предусмотрена уставом, необходимо предоставить нотариусу отказ от приобретения доли прочими участниками общества по преимущественному праву
- покупки;
- заявление, где содержатся все данные о продавце и покупателе;
- выписку обо всех участниках ООО;
- устав;
- документ об учреждении такого общества;
- выписку из реестра юридических лиц (действует 5 дней);
- документ, подтверждающий наличие права собственности на долю;
- документ об оплате передаваемой доли;
- документ о подтверждении соблюдения требований действующего российского законодательства по преимущественному приобретению доли прочими учредителями;
- паспорт продавца;
- согласие супруга;
- прочие документы, которые необходимы для совершения сделки по передачи доли в собственность третьему лицу.
- Если сумма долга больше 30 000–50 000 рублей и нет возможности его погасить, стоит задуматься о ликвидации. При этом важно учитывать ценность компании.
- Если ее стоимость оценивается в 200 000–500 000 рублей и более, то, соответственно, и задолженность, которую покупатель выкупит в обмен на получаемую ценность, может быть больше.
- «Бумажная» задолженность не страшна, если провести так называемую предпродажную подготовку и «почистить» дебиторскую и кредиторскую задолженности. Продать фирму с нулевым балансом будет несложно. В некоторых случаях рекомендуется оформить гарантийное письмо от имени продавца. Там он фиксирует согласие на погашение имеющихся долгов и подтверждает свою ответственность за предъявляемые претензии, относящиеся к периоду его владения. Таким образом, покупатель получает гарантию от продавца по решению вопросов «бумажной» задолженности.
- документы готовой фирмы должны быть в наличии, оформлены надлежащим образом и переданы покупателю в нужный момент по акту приема-передачи;
- учредитель и директор должны быть переоформлены на покупателя, для этого применяются 2 варианта: заключение договора купли-продажи доли или увеличение уставного капитала с вводом нового участника;
- расчеты за готовую ООО должны быть проведены своевременно
- с помощью юридической фирмы:
- В юридической компании «Выкуп ООО» Вы получаете:
- бесплатные консультации, полное сопровождение и безопасность сделки,
- по статистике, чтобы продать фирму, придется контактировать минимум от 5-10 потенциальных покупателей, это бремя ложится на нас,
- проверку покупателя, с каждым из них мы общаемся лично, узнаем, для чего покупается фирма, и как она будет использоваться в дальнейшем,
- гарантированно полный и своевременный расчет за проданную Вами компанию,
- помощь в устранении недочетов с документацией ООО, недостоверных сведений об адресе, блокировке счета.
4. самостоятельно.
- подготовьте всю документацию по фирме, бухгалтерскую и налоговую отчетность, первичные учетные документы, базу данных бухгалтерского учета и т.п.;
- своевременно и полностью сдавайте отчетность;
- проведите сверки с налоговой, фондами, покупателями, продавцами и т.д.;
- получите выписку операций по расчетному счету;
- предложите покупателю наиболее привлекательную стоимость Вашей фирмы.
- решение/протокол об учреждении либо иные правоустанавливающие документы о приобретении доли (договор купли/продажи, решение о распределении доли, решение об увеличении уставного капитала и т.п.)
- документ об оплате доли (ПКО, выписка с р/с)
- решение/протокол о назначении/избрании директора с не истекшим сроком полномочий
- устав (действующая редакция)
- св-во ИНН
- св-во ОГРН либо лист записи о создании
- если менялось наименование, соответствующие свидетельства, листы записи
- паспорт участника/ов (первый разворот, прописка и семейное положение)
- согласие супруга/супруги на продажу доли (если участник/и в браке) либо их присутствие на сделке с паспортом и свидетельством о заключении брака
Например, в следующих случаях:
- размер обязательств должен быть небольшим, а цена продаваемой фирмы должна быть таковой, чтобы в дальнейшем у покупателя была возможность погасить этот долг,
- обязательства носят характер только юридической значимости, фактически же истребовать их не представляется возможным,
- кредитор готов оформить перевод долга на продавца продаваемого ООО или на другое лицо.
За не представление отчетности предусмотрены штрафы, блокировки счетов, и раньше «бросить» фирму было повсеместной практикой, так как штрафы наложить и взыскать непросто, а блокировать счет нет большого смысла.
Поэтому с 2017 года, если фирма не сдает отчетность в течение 1 года, либо в течение 6 месяцев у фирмы наличествует запись о недостоверности сведений о нем, налоговая исключает такую компанию из ЕГРЮЛ как недействующую.
А ответственностью для учредителя и директора является запрет создавать и участвовать в качестве учредителя либо директора в других организациях.
Наша компания оказывает помощь в устранении записей о предстоящем исключении ООО (отменяем такую запись) и о недостоверности адреса (предоставляем новый достоверный адрес).
Состыковаться на старте легко: идеи брызжут, глаза горят, бизнес-планы теснятся один за другим. А потом в голове начинает зудеть вопрос «можно ли выйти из состава учредителей ооо», потому что партнёры поглядывают в разные стороны, а на офисном столе вместо единого курса лежат три противоположных стратегии. Разбежаться хочется цивилизованно, без войны и штрафов, да ещё и с ясным пониманием: что же будет с деньгами, долями и репутацией.
Зачем люди вообще уходят из бизнеса, который создавали сами
Причин немало, но обычно всё упирается в конфликт ценностей или банальную математику. Одних перестаёт устраивать рост темпов — компания пробуксовывает, и участник видит, как на других проектах капитал работает быстрее. У второго на горизонте маячит новый стартап, которому нужны время и деньги. Третий измучен вечными компромиссам и ночными чатами в мессенджерах.
Иногда повод жёстче: налоговая проверка стоит на пороге, а ключевой партнёр уже ощетинился постсоветским принципом «выводим всё в кэш». В такой атмосфере выйти — значит спасти не только нервы, но и собственные активы.
Финансовый звоночек
Ещё чаще срабатывает рублёвая логика. Допустим, у ООО крупный кредит на развитие, а прибыль не поспевает. Один из учредителей вдруг понимает: личная гарантия по заёмным деньгам — оковы на ближайшие десять лет. Ему проще продать долю и расстаться с проектом, чем рисковать квартирой.
Перегрев ожиданий
Наконец, есть эффект «не того выбрал». На презентациях всё выглядело красочно: WeWork в миниатюре, Uber для грузовиков, красное море превращается в голубое. Реальность ясна только спустя пару лет: динамика слабая, партнеры тянут канат каждый в свою сторону, а вы устали ждать звонкого «раунда А» от инвесторов.
Что говорит закон о доле участника
Доля в обществе с ограниченной ответственностью — это не просто процент в уставном капитале. Гражданский кодекс (гл. 4) и Федеральный закон № 14-ФЗ кладут в эту долю набор весьма материальных прав: владеть частью прибыли, принимать решения на общем собрании, требовать информацию о делах общества. Логично, что расстаться с таким «пакетом» можно далеко не единственным способом.
Классика жанра — продажа другому участнику или третьему лицу. Чуть реже встречается выход через выкуп доли самим обществом. Ещё вариант: обязательный выкуп доли компанией по решению суда, если остальные участники серьёзно нарушили ваши права. Для компаний, устав которых прямо разрешает добровольный выход, действует упрощённая схема — заявление и государственная регистрация изменений.
Продажа доли: проверенная дорога
Самый распространённый сценарий — найти покупателя и заключить договор купли-продажи. В нём прописывают цену, сроки расчёта и момент перехода прав. Но даже в привычной сделке прячется несколько подводных камней.
Что подготовить до подписи
• Выписка из ЕГРЮЛ — убедитесь, что в реестре нет старых, не учтённых изменений.
• Устав — важно, допускает ли он продажу доли третьим лицам без согласия остальных участников.
• Актуальную стоимость чистых активов — пригодится для аргументов по цене.
Иногда договор о создании общества или акционерное соглашение содержит право преимущественной покупки для остальных участников. Тогда первым делом им направляют оферту с условиями сделки. Молчат 30 дней — свободны, можете продавать стороне извне.
Тонкости корпоративного права
Договор лучше удостоверить у нотариуса — это прямая обязанность по статье 21.1 закона об ООО. Нотариус сам отправит пакет документов в налоговую, и на этом ваши формальности фактически заканчиваются. Если попытаться сэкономить и оформить сделку «простым» договором, налоговая вернёт документы с отказом.
Доля «возвращается» в само общество
Продажа не всегда возможна: покупателя нет, остальные учредители против, а в уставе значится возможность выкупа доли обществом. Расчёт простой: участник подаёт заявление на выход, ООО выплачивает ему реальную стоимость доли, а сама доля переходит на баланс компании как «собственная».
У общества есть всего один год, чтобы распределить такую долю среди оставшихся участников или третьих лиц. Если за 12 месяцев решение не принято, долю надо погасить, уменьшив уставный капитал. Тут важно, чтобы размер собственных активов после уменьшения всё равно был не меньше нового капитала.
Добровольный выход по заявлению
Если устав позволяет выйти участнику без согласия остальных, процедура выглядит лаконично:
- Подаёте нотариально заверенное заявление о выходе в общество.
- Общество в течение 30 дней выплачивает вам стоимость доли либо выдаёт имущество натурой.
- Директор или нотариус передаёт в налоговую форму Р13014, вносятся изменения в ЕГРЮЛ.
Здесь нет места аукциону: стоимость доли считается как часть чистых активов, пропорциональная проценту участника. Если активов мало, а обязательств много, есть шанс получить скромную компенсацию. Кстати, выплата не обязательно в деньгах. Кодекс допускает передачу камер резкой заморозки, офиса в Балашихе или даже прав требований к контрагентам — сколько стоит, столько и выдадут.
Пошаговый алгоритм для любого сценария
| Шаг | Что делаем | Кому сдаём бумаги |
|---|---|---|
| 1 | Проверяем устав и корпоративные договоры | — |
| 2 | Считаем примерную цену доли | — |
| 3 | Согласовываем с партнёрами механизм выхода | Участники |
| 4 | Нотариально оформляем сделку либо заявление | Нотариус |
| 5 | Передаём пакет в налоговую (форма Р13014 или Р14001) | ФНС |
| 6 | Получаем лист записи ЕГРЮЛ | — |
| 7 | Фиксируем расчёты: деньги, имущество, расписка | Бухгалтерия |
Документы, которые увидит налоговая
Полный набор зависит от способа выхода, но базово вам пригодятся:
- нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли либо заявление участника;
- решение общего собрания (если требуется одобрение);
- форма Р13014 (смена состава участников) или Р14001 (изменения сведений);
- квитанция об уплате госпошлины — 0 рублей при электронной подаче, 800 рублей на бумаге.
Сколько стоит расставание с долей
Не все расходы сразу бросаются в глаза. Нотариальное удостоверение сделки обходится в 0,5 % от стоимости доли, но не менее 2 000 руб. и не более 25 000 руб. Если сделка сложная, нотариус может добавить тариф за «техническую работу». Электронная подача документов в ФНС хозяйке на заметку: пошлину убрали в 2019 году, остаётся плата за ЭЦП и услуги оператора связи — в среднем 1 500–2 000 руб.
Расходы на оценщика необязательны, хотя пригождаются, когда стороны спорят о цене. За рыночное заключение по небольшой фирме берут 25–35 тыс. руб. Выйти из ООО можно и без оценщика, опираясь на бухгалтерскую отчётность, но тогда готовьтесь к дискуссии по поводу «справедливой» стоимости.
Сроки процедуры
Минимальный арифметический предел — 10–12 дней при продаже доли внутри общества, если все документы готовы, а налоговая работает без сбоев. Но чаще процесс затягивается на месяц-полтора из-за согласований, оценки и оформления расчётов. При добровольном выходе участнику платят в течение 30 дней после регистрации изменений, если устав не устанавливает более короткий срок.
Что делать, если устав выхода не допускает
Бывает, что учредители в момент подписания устава решили: «Никакого добровольного выхода!» Тогда остаются три опции.
Договариваться и менять устав
Самый мирный путь: набрать 2/3 голосов, внести поправку и разрешить участникам выходить. Когда конфликты нагрелись, собрать такой кворум трудно, но пробовать стоит.
Продавать долю партнёрам или третьему лицу
Продажа всегда разрешена законом, но устав может предусмотреть преимущественное право покупки обществом или участниками. Если партнёры не согласны, круг покупателей сузится: либо они сами выкупят долю, либо сделка сорвётся.
Идти в суд
Самый жёсткий сценарий — требовать через суд принудительного выкупа доли обществом или участниками. Основание — существенное нарушение ваших прав. Например, документы умышленно не предоставляют, прибыль выводят мимо кассы. Судебная экспертиза определит стоимость доли, а решение заставит компанию раскошелиться.
Налоговые последствия для участника
Доход от продажи доли облагается НДФЛ по ставке 13 % (или 15 % с суммы свыше 5 млн руб.). Но налогооблагаемую базу можно уменьшить на подтверждённые расходы: первоначальный вклад в уставный капитал, докупленные доли, нотариальные услуги. Если доля принадлежала более пяти лет и уставный капитал был оплачен имуществом, можно применить льготу и налог вообще не платить — это пункт 17.1 статьи 217 НК.
При добровольном выходе доход возникает в натуральной форме: получили машину, здание или право требования — налог считают по рыночной стоимости. Оплатить его нужно до 15 июля года, следующего за годом выхода.
Остаётся ли ответственность за старые долги
Большинство споров здесь построены на мифах. Участник отвечает по обязательствам общества только в пределах стоимости не полностью оплаченной доли (статья 6 закона № 14-ФЗ). Оплатили долю полностью — личные риски падают до нуля. Но есть исключение: если суд признает действия контролирующими компанию, возможно субсидиарное взыскание при банкротстве. Формальный выход из состава не спасёт, если вы подписывали спорные сделки и фактически управляли фирмой.
Частые ошибки и как их избежать
1. Забвение о корпоративном договоре. Участники нередко думают, что достаточно заглянуть в устав. А договор, подписанный на старте, тоже может ограничивать право продажи.
2. Поспешная цена. Ставят цифру «от балды», потом налоговая начисляет НДФЛ от рыночной стоимости, штрафы неизбежны.
3. Экономия на нотариусе. Пакет без нотариального удостоверения завернёт любой инспектор ФНС.
4. Невыплата доли в срок. Общество нарушает 30-дневный предел, участник идёт в суд, капают проценты.
5. Незакрытые доверенности. Вышли из общества, а генеральная доверенность всё ещё позволяет вам подписывать контракты от имени компании. Приветы от банковского управления обеспечены.
Как я выходил из архитектурного бюро
Несколько лет назад мы с друзьями открывали небольшое архитектурное бюро в форме ООО. Когда поток заказов пошёл, выяснилось, что коллеги мечтают о масштабировании на госзаказы, меня же тянуло к частным жилым проектам. Разошлись во взглядах и графиках, я предложил продать им свою долю в 25 %. Устав предусматривал преимущественное право покупки, поэтому вопрос решился быстро: партнёры выкупили долю за цену, которую мы сверили с оценщиком.
Самый нервный момент — расчёт наличными в банке. Мы оформили расписку и сразу отправились к нотариусу. Через пять рабочих дней в ЕГРЮЛ стояла новая запись, а я поехал в Новорижское шоссе смотреть участок для первого индивидуального дома. Спросите, пожалел ли я? Ни разу: сохранили дружбу, каждый занялся своим.
Особый случай: ООО с единственным участником
Когда в составе всего один учредитель, выйти «из себя» невозможно. Придётся сначала продать долю, а потом переоформить общество. Альтернатива — ликвидация компании. Если активы небольшие, ликвидировать может оказаться дешевле и быстрее, чем искать покупателя.
И напоследок
Вопрос о том, можно ли выйти из состава учредителей ооо, сводится к трём вещам: что записано в уставе, готовы ли партнёры вас услышать и насколько аккуратно вы оформите документы. Закон вариантов предоставляет больше, чем кажется, но за каждый придётся заплатить временем или деньгами. Чем спокойнее переговоры и чётче бумажная работа, тем легче превратить расставание в рабочую историю без обид и юристов-карателей.