+7 (495) 663-50-85
Заявки и звонки обрабатываются с 9:00 до 18:00!
- Минимальный пакет документов
- Минимальные дополнительные расходы
- Большие затраты времени из-за поэтапного внесения изменений в ЕГРЮЛ
- Экономия времени
- Повышенная прозрачность сделки
- Дополнительные финансовые затраты на нотариальное заверение
- Нотариальное согласие супруги(а), если продавец в браке
- Расширенный пакет документов, особенно если вносилось много изменений
Заявки и звонки обрабатываются с 9:00 до 18:00!
- заявление;
- разрешение от единственного учредителя общества или протокол о проведении общего собрания;
- лист внесения изменений в устав или редакция нового устава;
- квитанция об уплате установленной суммы государственной пошлины с отметкой генерального директора о получении;
- заявление от нового участника с просьбой принять его в состав общества;
- документ из банка, который подтверждает уплату пошлины.
- договор купли-продажи ООО (по одному экземпляру на каждого участника);
- оферты от всех участников ООО;
- если возможность приобретения доли предусмотрена уставом, необходимо предоставить нотариусу отказ от приобретения доли прочими участниками общества по преимущественному праву
- покупки;
- заявление, где содержатся все данные о продавце и покупателе;
- выписку обо всех участниках ООО;
- устав;
- документ об учреждении такого общества;
- выписку из реестра юридических лиц (действует 5 дней);
- документ, подтверждающий наличие права собственности на долю;
- документ об оплате передаваемой доли;
- документ о подтверждении соблюдения требований действующего российского законодательства по преимущественному приобретению доли прочими учредителями;
- паспорт продавца;
- согласие супруга;
- прочие документы, которые необходимы для совершения сделки по передачи доли в собственность третьему лицу.
- Если сумма долга больше 30 000–50 000 рублей и нет возможности его погасить, стоит задуматься о ликвидации. При этом важно учитывать ценность компании.
- Если ее стоимость оценивается в 200 000–500 000 рублей и более, то, соответственно, и задолженность, которую покупатель выкупит в обмен на получаемую ценность, может быть больше.
- «Бумажная» задолженность не страшна, если провести так называемую предпродажную подготовку и «почистить» дебиторскую и кредиторскую задолженности. Продать фирму с нулевым балансом будет несложно. В некоторых случаях рекомендуется оформить гарантийное письмо от имени продавца. Там он фиксирует согласие на погашение имеющихся долгов и подтверждает свою ответственность за предъявляемые претензии, относящиеся к периоду его владения. Таким образом, покупатель получает гарантию от продавца по решению вопросов «бумажной» задолженности.
- документы готовой фирмы должны быть в наличии, оформлены надлежащим образом и переданы покупателю в нужный момент по акту приема-передачи;
- учредитель и директор должны быть переоформлены на покупателя, для этого применяются 2 варианта: заключение договора купли-продажи доли или увеличение уставного капитала с вводом нового участника;
- расчеты за готовую ООО должны быть проведены своевременно
- с помощью юридической фирмы:
- В юридической компании «Выкуп ООО» Вы получаете:
- бесплатные консультации, полное сопровождение и безопасность сделки,
- по статистике, чтобы продать фирму, придется контактировать минимум от 5-10 потенциальных покупателей, это бремя ложится на нас,
- проверку покупателя, с каждым из них мы общаемся лично, узнаем, для чего покупается фирма, и как она будет использоваться в дальнейшем,
- гарантированно полный и своевременный расчет за проданную Вами компанию,
- помощь в устранении недочетов с документацией ООО, недостоверных сведений об адресе, блокировке счета.
4. самостоятельно.
- подготовьте всю документацию по фирме, бухгалтерскую и налоговую отчетность, первичные учетные документы, базу данных бухгалтерского учета и т.п.;
- своевременно и полностью сдавайте отчетность;
- проведите сверки с налоговой, фондами, покупателями, продавцами и т.д.;
- получите выписку операций по расчетному счету;
- предложите покупателю наиболее привлекательную стоимость Вашей фирмы.
- решение/протокол об учреждении либо иные правоустанавливающие документы о приобретении доли (договор купли/продажи, решение о распределении доли, решение об увеличении уставного капитала и т.п.)
- документ об оплате доли (ПКО, выписка с р/с)
- решение/протокол о назначении/избрании директора с не истекшим сроком полномочий
- устав (действующая редакция)
- св-во ИНН
- св-во ОГРН либо лист записи о создании
- если менялось наименование, соответствующие свидетельства, листы записи
- паспорт участника/ов (первый разворот, прописка и семейное положение)
- согласие супруга/супруги на продажу доли (если участник/и в браке) либо их присутствие на сделке с паспортом и свидетельством о заключении брака
Например, в следующих случаях:
- размер обязательств должен быть небольшим, а цена продаваемой фирмы должна быть таковой, чтобы в дальнейшем у покупателя была возможность погасить этот долг,
- обязательства носят характер только юридической значимости, фактически же истребовать их не представляется возможным,
- кредитор готов оформить перевод долга на продавца продаваемого ООО или на другое лицо.
За не представление отчетности предусмотрены штрафы, блокировки счетов, и раньше «бросить» фирму было повсеместной практикой, так как штрафы наложить и взыскать непросто, а блокировать счет нет большого смысла.
Поэтому с 2017 года, если фирма не сдает отчетность в течение 1 года, либо в течение 6 месяцев у фирмы наличествует запись о недостоверности сведений о нем, налоговая исключает такую компанию из ЕГРЮЛ как недействующую.
А ответственностью для учредителя и директора является запрет создавать и участвовать в качестве учредителя либо директора в других организациях.
Наша компания оказывает помощь в устранении записей о предстоящем исключении ООО (отменяем такую запись) и о недостоверности адреса (предоставляем новый достоверный адрес).
Иногда доля в обществе с ограниченной ответственностью превращается из актива в кляксу на планах. Неважно, что толкает владельца на уход — желание сосредоточиться на новом проекте, конфликт с партнёрами или необходимость выйти из-под возможных рисков. В любом случае процедура не терпит суеты: ошибка на одном шаге способна превратить лёгкий манёвр в затяжную тяжбу.
Почему собственники решаются на уход
Уставной капитал, однажды внесённый в компанию, оказывается связанным с её судьбой. Если дела идут на подъём, выход участника кажется экзотикой. Но стоит бизнесу сменить вектор, как разногласия обнажаются. Чаще всего партнеры покидают общество, чтобы обезопасить личные активы, избавиться от токсичных взаимоотношений или просто уйти из ниши, унесшей нервы и ресурсы.
В моей практике были случаи, когда человек уходил, не дожидаясь окончания крупного спора с налоговой: лучше потерять долю, чем здоровье. Другой предприниматель вышел, потому что переехал в другой регион и не хотел ежемесячно ездить на собрания. Мотивы разные, алгоритм один — он строго упирается в закон и нотариальный протокол.
Правовое основание для добровольного выхода
Основной документ — Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Пункт 1 статьи 26 даёт участнику право в любой момент оставить общество, если это разрешено уставом. Дополнительная опора — статья 94 Гражданского кодекса. При этом порядок детально описывается в корпоративном договоре или уставе. Ещё до посещения нотариуса важно открыть устав и проверить, нет ли в нём ограничений или специальных условий, например, уведомления за 30 дней.
Что может изменить устав
Компания вправе убрать возможность добровольного выхода, ограничить её по времени или установить минимальный срок владения долей. Иногда прописывается необходимость согласия остальных участников. Чтобы не попасть в ловушку, юристы советуют сверять действующую редакцию устава с той, что хранится в налоговой. Бывает, что партнёры успели внести поправки за спиной.
Зачем нужен нотариус
С 2016 года заявление участника на выход должно быть удостоверено нотариально. Нотариус проверяет личность, дееспособность, а главное — подтверждает волю на отчуждение доли. Налоговая без такого заверения просто вернёт пакет документов. Исключение — если общество состоит из одного участника: выход невозможен, ведь тогда юридическое лицо осталося бы без хозяина. В подобной ситуации прибегают к продаже доли или вводу нового партнёра.
Сколько длится визит
При мне нотариус оформлял заявление за двадцать минут: проверка паспорта, регистрация в реестре нотариальных действий, подписание. Главное — заранее записаться и принести устав либо выписку из ЕГРЮЛ. Некоторые конторы просят также ИНН. За услугу берут госпошлину (по тарифу Минюста) и плату за техническую работу, итоговая сумма колеблется от 2 000 до 5 000 рублей.
Подробный маршрут от решения до записи в ЕГРЮЛ
Шаг 1. Подготовить заявление
Используется форма Р14001. Её можно скачать на сайте ФНС или заполнить в сервисе «Мой бизнес». В заявлении указываются данные заявителя и сведения об обществе. Ошибка в одной цифре заставит проходить всё заново. Я, к примеру, однажды перепутал код региона в адресе компании — налоговая завернула пакет, и пришлось тратить ещё неделю.
Форма Р14001: ключевые графы
Лист З — информация об участнике, который выходит.
Лист Н — данные о заявителе (сам участник либо представитель по доверенности).
Подпись заявителя — только в присутствии нотариуса.
Если действует представитель
Нужна доверенность, также удостоверенная нотариусом. В ней отдельно прописывается право подписать форму Р14001 и подать документы в налоговый орган. Без этого инспектор не примет пакет.
Шаг 2. Удостоверить заявление у нотариуса
Нотариус вносит сведения в электронный реестр и, по желанию, сам отправляет копию заявления в налоговую через специализированный канал. Компании, которые дорожат временем, используют эту опцию: меньше беготни, меньше шансов потерять бумагу.
Шаг 3. Доставить оригиналы в инспекцию
Если нотариус не отправил заявление сам, его можно передать лично, через МФЦ или заказным письмом. При личной подаче инспектор выдаёт расписку. Срок регистрации изменений — три рабочих дня. Далее в реестр вносится запись о выходе участника и распределении его доли.
Шаг 4. Получить выписку из ЕГРЮЛ
Обновлённую выписку выдают бесплатно в электронном виде. Бумажную версию можно заказать за госпошлину. Выписка — главный документ, подтверждающий, что участник больше не связан с компанией.
Куда девается доля после ухода
По умолчанию доля переходит к самому обществу. Его уставной капитал должен быть перераспределён или уменьшен. Закон даёт шесть месяцев, чтобы:
- погасить долю, уменьшив капитал;
- реализовать её оставшимся участникам;
- продать третьему лицу.
Пока доля висит на балансе, у компании ограничены права: она не может голосовать по собственной доле, не получает дивиденды. Поэтому партнёры стараются побыстрее закрыть вопрос.
Сколько денег получит бывший учредитель
Сумма зависит от чистых активов на конец года, предшествующего выходу. Если активы меньше капитала, расчёт идёт по номиналу доли. При превышении — по реальной стоимости. Деньги переводят в течение трёх месяцев после появления записи в ЕГРЮЛ, если иной срок не прописан в уставе.
Как оценить долю
Самый бесконфликтный способ — привлечь независимого оценщика. Он учитывает бухгалтерскую отчётность, нематериальные активы, перспективы. Без оценки партнёры часто расходятся в цифрах, что оборачивается судебным спором. Не раз видел, как бизнес-дружба рушилась о трёхзначные суммы, которые, по сути, решали, кто купит новую машину.
Налоговые нюансы для получателя выплаты
Физическое лицо платит НДФЛ, если рыночная стоимость доли выше номинала. Организация, выплачивающая средства, выступает налоговым агентом и удерживает 13 % (или 15 % для нерезидентов). При выплате номинальной стоимости налог не возникает.
Ответственность за долги после выхода
Бывший участник отвечает по обязательствам общества, возникшим до выхода, в пределах стоимости своей доли на дату предшествующего баланса. Новые долги к нему не липнут. Тем не менее, если компания скрывает информацию о старых проблемах, лучше провести аудит или запросить детальную отчётность перед подачей заявления, чтобы понимать масштаб возможных претензий.
Советы тем, кто планирует уход
Первое, что я советую клиентам, — не делиться решением раньше времени. Партнёры, узнав о намерении, могут попытаться изменить устав для усложнения процедуры. Второе — собрать пакет документов за один день и сразу записаться к нотариусу: меньше шансов передумать или столкнуться с препятствиями.
Распространённые ошибки
- Игнорирование ограничений устава.
- Заполнение формы Р14001 чернилами другого цвета (ФНС требует чёрные).
- Отсутствие ОГРН на титульном листе заявления.
- Подача документов без нотариального удостоверения подписи.
- Неправильное указание доли: нужно в процентах, а не в рублях.
Если остальные против
Иногда партнёры блокируют выход, ссылаясь на запрет устава. Выходивший участник идёт в суд и требует признать пункт устава недействующим, если он противоречит закону. В 80 % дел суд поддерживает участника: право на добровольный выход императивно и не может быть отменено корпоративным соглашением.
Судебный порядок действий
Истец прикладывает копию устава, протоколы собраний, где фиксировался отказ, и расчёт стоимости доли. Суд назначает экспертизу для оценки активов, затем обязывает общество выплатить денежную компенсацию. Процесс затягивается до восьми месяцев, но в итоге участник получает средства и выходит, даже если все соучредители были против.
Альтернатива добровольному выходу
Часто выгоднее продать свою долю конкретному лицу. В этом случае используется договор купли-продажи, а нотариусу передают уже договор, а не заявление. Общество имеет преимущественное право покупки, поэтому сначала нужно запросить согласие остальных. Ещё вариант — дарение. Оно может быть полезно при семейных переходах, когда доля переходит супругу или ребёнку.
Календарь и документы на одной странице
| Шаг | Документ | Срок |
|---|---|---|
| Запись к нотариусу | Паспорт, устав, Р14001 | В любой день |
| Удостоверение заявления | Заявление, доверенность (по необходимости) | 20–40 минут |
| Подача в ФНС | Заверенное Р14001 | В день нотариального действия или позже |
| Регистрация изменений | — | 3 рабочих дня |
| Выплата стоимости доли | Платёжное поручение | До 3 месяцев |
Несколько историй из практики
Два года назад ко мне обратился айтишник, владевший 25 % сервисной компании. Партнёры, заядлые офлайн-предприниматели, не понимали, зачем вкладываться в рекламу в «Телеграме». Конфликт рос. Мы оформили заявление, оценили долю и вышли без суда. Клиент получил 9 миллионов и основал новый стартап, который сейчас демонстрирует кратный рост. Второй случай менее приятный: строительное ООО задолжало поставщикам, и один участник решил спрыгнуть с тонущего корабля. Устав запрещал выход, пришлось судиться. Через десять месяцев он всё же получил деньги, но большая часть ушла на юристов и экспертизы. Мораль проста: заранее проверяйте устав и долговую нагрузку.
Что изменилось после цифровизации нотариата
С 2021 года нотариус может в режиме онлайн отправлять документы в налоговую. Это резко сократило число отказов из-за технических ошибок: инспектор получает файл, который прошёл встроенную проверку. Более того, участник получает на email XML-копию заявления с квалифицированной подписью нотариуса. Документ пригодится при спорах: в нём фиксируется точная дата и время подачи.
Личный чек-лист перед походом к нотариусу
- Паспорт действителен, страница с адресом не отклеилась.
- Устав в актуальной редакции скачан с сайта ФНС.
- Форма Р14001 заполнена заглавными буквами без сокращений.
- В телефоне лежит квитанция госпошлины, на всякий случай распечатана копия.
- Если нужна доверенность — готов её черновик для подписи.
Кто не сможет выйти
Единственный владелец доли вынужден искать покупателя, иначе общество прекратится по решению суда. Также нельзя выйти в период ликвидации компании или после подачи заявления о банкротстве: активы фиксируются конкурсным управляющим, и любые манипуляции с долями блокируются.
Будущее регулирования
Минэкономразвития уже обсуждает отказ от бумажной формы Р14001. Планируется единый цифровой портал, где участник заполняет заявление, подписывает его усиленной электронной подписью и получает выписку без посещения нотариуса. Однако пока поправки остаются на стадии проекта, и нотариальный визит остаётся обязательной контрольной точкой.
Выйти из товарищества без нервотрёпки вполне реально. Чёткий план, проверенный устав и аккуратный документооборот делают процесс быстрым и безопасным. А там, за дверью нотариальной конторы, уже ждут новые проекты, свободные от прежних обязательств.