+7 (495) 663-50-85
Заявки и звонки обрабатываются с 9:00 до 18:00!
- Минимальный пакет документов
- Минимальные дополнительные расходы
- Большие затраты времени из-за поэтапного внесения изменений в ЕГРЮЛ
- Экономия времени
- Повышенная прозрачность сделки
- Дополнительные финансовые затраты на нотариальное заверение
- Нотариальное согласие супруги(а), если продавец в браке
- Расширенный пакет документов, особенно если вносилось много изменений
Заявки и звонки обрабатываются с 9:00 до 18:00!
- заявление;
- разрешение от единственного учредителя общества или протокол о проведении общего собрания;
- лист внесения изменений в устав или редакция нового устава;
- квитанция об уплате установленной суммы государственной пошлины с отметкой генерального директора о получении;
- заявление от нового участника с просьбой принять его в состав общества;
- документ из банка, который подтверждает уплату пошлины.
- договор купли-продажи ООО (по одному экземпляру на каждого участника);
- оферты от всех участников ООО;
- если возможность приобретения доли предусмотрена уставом, необходимо предоставить нотариусу отказ от приобретения доли прочими участниками общества по преимущественному праву
- покупки;
- заявление, где содержатся все данные о продавце и покупателе;
- выписку обо всех участниках ООО;
- устав;
- документ об учреждении такого общества;
- выписку из реестра юридических лиц (действует 5 дней);
- документ, подтверждающий наличие права собственности на долю;
- документ об оплате передаваемой доли;
- документ о подтверждении соблюдения требований действующего российского законодательства по преимущественному приобретению доли прочими учредителями;
- паспорт продавца;
- согласие супруга;
- прочие документы, которые необходимы для совершения сделки по передачи доли в собственность третьему лицу.
- Если сумма долга больше 30 000–50 000 рублей и нет возможности его погасить, стоит задуматься о ликвидации. При этом важно учитывать ценность компании.
- Если ее стоимость оценивается в 200 000–500 000 рублей и более, то, соответственно, и задолженность, которую покупатель выкупит в обмен на получаемую ценность, может быть больше.
- «Бумажная» задолженность не страшна, если провести так называемую предпродажную подготовку и «почистить» дебиторскую и кредиторскую задолженности. Продать фирму с нулевым балансом будет несложно. В некоторых случаях рекомендуется оформить гарантийное письмо от имени продавца. Там он фиксирует согласие на погашение имеющихся долгов и подтверждает свою ответственность за предъявляемые претензии, относящиеся к периоду его владения. Таким образом, покупатель получает гарантию от продавца по решению вопросов «бумажной» задолженности.
- документы готовой фирмы должны быть в наличии, оформлены надлежащим образом и переданы покупателю в нужный момент по акту приема-передачи;
- учредитель и директор должны быть переоформлены на покупателя, для этого применяются 2 варианта: заключение договора купли-продажи доли или увеличение уставного капитала с вводом нового участника;
- расчеты за готовую ООО должны быть проведены своевременно
- с помощью юридической фирмы:
- В юридической компании «Выкуп ООО» Вы получаете:
- бесплатные консультации, полное сопровождение и безопасность сделки,
- по статистике, чтобы продать фирму, придется контактировать минимум от 5-10 потенциальных покупателей, это бремя ложится на нас,
- проверку покупателя, с каждым из них мы общаемся лично, узнаем, для чего покупается фирма, и как она будет использоваться в дальнейшем,
- гарантированно полный и своевременный расчет за проданную Вами компанию,
- помощь в устранении недочетов с документацией ООО, недостоверных сведений об адресе, блокировке счета.
4. самостоятельно.
- подготовьте всю документацию по фирме, бухгалтерскую и налоговую отчетность, первичные учетные документы, базу данных бухгалтерского учета и т.п.;
- своевременно и полностью сдавайте отчетность;
- проведите сверки с налоговой, фондами, покупателями, продавцами и т.д.;
- получите выписку операций по расчетному счету;
- предложите покупателю наиболее привлекательную стоимость Вашей фирмы.
- решение/протокол об учреждении либо иные правоустанавливающие документы о приобретении доли (договор купли/продажи, решение о распределении доли, решение об увеличении уставного капитала и т.п.)
- документ об оплате доли (ПКО, выписка с р/с)
- решение/протокол о назначении/избрании директора с не истекшим сроком полномочий
- устав (действующая редакция)
- св-во ИНН
- св-во ОГРН либо лист записи о создании
- если менялось наименование, соответствующие свидетельства, листы записи
- паспорт участника/ов (первый разворот, прописка и семейное положение)
- согласие супруга/супруги на продажу доли (если участник/и в браке) либо их присутствие на сделке с паспортом и свидетельством о заключении брака
Например, в следующих случаях:
- размер обязательств должен быть небольшим, а цена продаваемой фирмы должна быть таковой, чтобы в дальнейшем у покупателя была возможность погасить этот долг,
- обязательства носят характер только юридической значимости, фактически же истребовать их не представляется возможным,
- кредитор готов оформить перевод долга на продавца продаваемого ООО или на другое лицо.
За не представление отчетности предусмотрены штрафы, блокировки счетов, и раньше «бросить» фирму было повсеместной практикой, так как штрафы наложить и взыскать непросто, а блокировать счет нет большого смысла.
Поэтому с 2017 года, если фирма не сдает отчетность в течение 1 года, либо в течение 6 месяцев у фирмы наличествует запись о недостоверности сведений о нем, налоговая исключает такую компанию из ЕГРЮЛ как недействующую.
А ответственностью для учредителя и директора является запрет создавать и участвовать в качестве учредителя либо директора в других организациях.
Наша компания оказывает помощь в устранении записей о предстоящем исключении ООО (отменяем такую запись) и о недостоверности адреса (предоставляем новый достоверный адрес).
Иногда учредитель понимает: «Пора двигаться дальше». Причины бывают разные — от смены приоритетов до конфликта с партнёрами. Вроде бы всё просто: написал заявление, хлопнул дверью, и дело с концом. Но законодатель смотрит на ситуацию иначе. Доля участника — это имущественный актив, а любое движение активов требует строгой процедуры. Ниже — развёрнутая дорожная карта, которая поможет без нервов и штрафов покинуть общество с ограниченной ответственностью.
Шаг 1. Заглядываем в устав: разрешён ли выход
С 2009 года стандартная модель ООО предусматривает свободный выход. Но если компания регистрировалась раньше или устав «подгоняли» под партнёрские договорённости, в нём мог появиться запрет. Встречаются и гибридные формулировки: «Выход возможен только при согласии остальных участников» или «Участник вправе выйти, если доля общества превышает 10 %». Поэтому первым делом поднимаем свежую редакцию устава и внимательно читаем пункт о выходе.
В документе нет нужного разрешения? Придётся идти обходным путём — продавать или дарить долю. Если же устав свободный, можно смело переходить к следующему шагу.
Шаг 2. Выбираем способ расстаться с долей
Существует не один сценарий, а целых четыре. Каждый имеет свои плюсы, минусы и налоговые последствия. Ниже — короткий обзор.
2.1 Продажа третьему лицу
Классическая сделка: участник ищет покупателя, остальные совладельцы отказываются от преимущественного права выкупа или не пользуются им. Нотариальное удостоверение сделки — строго обязательно. Цена доли определяется свободно, но ФНС обращает внимание на рыночность. Завысите — возникнут налоги у покупателя; занизите — вопросы появятся к продавцу.
2.2 Продажа собственному обществу
Разрешено, если компания не находится в банкротстве и её чистые активы превышают размер уставного капитала. Доля переходит к обществу на срок не более года. За это время её обязаны реализовать другим участникам или третьим лицам; иначе доля погасится и УК уменьшится. Способ удобен, когда партнёры хотят «выкупить» уходящего поэтапно.
2.3 Дарение
Иногда «продать» нельзя: у покупателя нет денег, а партнёры против выплаты действительной стоимости. Тогда долю дарят. Налог 13 % платит одаряемый, если он не близкий родственник. Для дарителя налоговой нагрузки нет, зато нотариус обойдётся дешевле, чем при купле-продаже — пошлина рассчитывается не от цены, а от кадастровой стоимости доли.
2.4 Заявление о выходе с выплатой действительной стоимости
Самый прямой путь. Пишется заявление на имя общества, заверяется нотариально и подаётся директору. С этого момента участник выходит, а доля переходит к компании. В течение трёх месяцев общество обязано заплатить «действительную стоимость» — сумму, пропорциональную доле в чистых активах на последнюю отчётную дату. Налог на доходы при выплате не взимается: это возврат вложений, а не прибыль. Скептики возражают: чистые активы считают бухгалтера, и цифра может неприятно удивить. Вот почему перед подачей заявления стоит заказать независимую оценку.
Шаг 3. Собираем документы
Ниже — минимальный набор бумаг для каждого способа. Желательно сделать копии — инспектор их потребует.
| Сценарий | Ключевые документы | Кому подаём |
|---|---|---|
| Продажа (любая) | Договор купли-продажи, заявление Р13014, протокол общего собрания (если отчуждается >50 %). | Нотариус, затем МИ ФНС № 46 или региональное УФНС. |
| Дарение | Договор дарения, заявление Р13014, согласие супруга (при совместной собственности). | Нотариус → ФНС. |
| Выход с выплатой стоимости | Нотариально заверенное заявление, баланс на последнюю отчётную дату, протокол собрания о выплате. | Общество (директор), ФНС (форма Р14001). |
Шаг 4. Посещение нотариуса: тонкости и расходы
Без нотариуса ничего не получится. Он удостоверит подписи, проверит дееспособность, направит заявление в налоговую в электронном виде. Норматив установил потолок пошлины — 0,5 % от стоимости отчуждаемой доли, но не более 1 млн рублей. Плюс услуги правового и технического характера — в Москве это от 7 000 до 15 000 рублей.
Совет из практики: если устав старый, возьмите его на приём. Нотариус проверит ограничения и не заверит сделку, которая им противоречит. Сэкономите время и нервы.
Шаг 5. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ
После нотариуса документы уходят в налоговую. В Москве это межрайонная инспекция № 46, в регионах — специализированные отделы. Срок регистрации — три рабочих дня. Ещё два — на доставку документов. Проверить обновление проще всего через выписку на сайте ФНС или в сервисе «Прозрачный бизнес».
Важно: право на долю переходит с момента нотариального удостоверения сделки или подачи заявления о выходе, а не с момента внесения изменений. Однако без свежей записи в ЕГРЮЛ вы всё ещё числитесь участником в публичных реестрах. Банки, контрагенты и суды опираются на них, поэтому лучше убедиться, что налоговая всё внесла.
Шаг 6. Налоги: кто и что платит
Налогообложение зависит от вида операции и резидентства физического лица.
- Продажа доли дороже первоначального вклада — облагается НДФЛ 13 % (или 15 % на сумму свыше пяти миллионов). Если держали долю более пяти лет и общество не занимается добычей полезных ископаемых, можно использовать льготу и не платить налог.
- Дарение не облагается у дарителя. Одаряемый платит НДФЛ с рыночной стоимости, если не является близким родственником.
- При выходе и выплате действительной стоимости НДФЛ не удерживается, так как деньги компенсируют вклад.
- Нерезиденты платят 30 %, за исключением случаев, когда с их страной есть соглашение об избежании двойного налогообложения.
Не забудьте подать декларацию 3-НДФЛ до 30 апреля следующего года, даже если налог нулевой: инспекция получит сведения от нотариуса и может запросить пояснения.
Шаг 7. Особые ситуации
7.1 Единственный участник
Если вы единственный участник, выйти просто так нельзя: компания останется без владельца. Сначала нужно продать долю второму лицу (хотя бы 1 %), потом выходить по стандартной процедуре.
7.2 Супружеская доля
Доля, купленная после свадьбы, входит в совместно нажитое имущество. Значит, понадобится нотариально заверенное согласие супруга или брачный договор, где распределены активы. Налоговая сейчас часто запрашивает его копию.
7.3 Залог или арест
Если доля в залоге у банка или под арестом, её отчуждение невозможно без согласия залогодержателя или снятия ограничений. Иначе сделку признают недействительной.
7.4 Иностранец как участник
Закон не запрещает иностранцу выходить, но нотариус потребует легализованный перевод паспорта и, при необходимости, апостиль. Сроки растягиваются, поэтому лучше заложить дополнительный месяц.
Шаг 8. Типичные ошибки и как их избежать
На практике всплывает масса мелочей, о которые спотыкаются даже опытные бизнесмены.
- Не проверили устав. Сделка оформлена, деньги перечислены, а налоговая отказала. Пришлось всё переделывать и платить второй раз.
- Задержали выплату действительной стоимости. Закон отводит три месяца. Просрочка грозит пенями и обращением в суд.
- Не уведомили супругу/супруга. Позже супруг оспаривает сделку и добивается её признания недействительной. Решить вопрос проще на берегу.
- Сэкономили на нотариусе. «Тот знакомый» подготовил договор, а подписи решили заверить у любого нотариуса. В итоге форма заявления оказалась устаревшей, инспекция отказала. Потеряли время, а госпошлина не вернулась.
- Забыли про 3-НДФЛ. Через год пришло требование и штраф 5 % от суммы налога за каждый месяц просрочки.
Шаг 9. Личный опыт: как я расставался с проектом
Три года назад я был совладельцем рекламного агентства. Появился новый проект, времени на агентство не хватало. Мы договорились, что партнёры выкупят мою долю. Оценку сделали аудитор, затем подтверждённую цифру мы закрепили в договоре купли-продажи. Нотариус отправил документы в ФНС, через неделю вышла выписка. Самым долгим оказался расчёт: деньги перечисляли тремя траншами, чтобы не «зрело» подозрений по 115-ФЗ. НДФЛ я заплатил сразу, чтобы не держать долгов. Итог — чистый выход и дружеские отношения с бывшими партнёрами. Залог успеха прост: договориться на берегу и не пытаться сэкономить на юридической чистоте.
Шаг 10. Чек-лист для выхода
- Проверить устав на ограничения.
- Определиться со способом: продажа, дарение, выход с выплатой.
- Оценить долю и налоги.
- Собрать документы и согласие супруга (если нужно).
- Заверить всё у нотариуса.
- Проконтролировать запись в ЕГРЮЛ.
- Получить деньги или другую компенсацию.
- Подать декларацию 3-НДФЛ.
- Сохранить все бумаги минимум четыре года.
Тот, кто заранее составил дорожную карту и проверил детали, выходит из общества без споров и судов. Юридически корректный выход оставляет вам свободу начинать новое дело, а партнёрам — устойчивый бизнес без «мертвой» доли в уставном капитале. Так что не стоит откладывать подготовку: чем яснее маршрут, тем спокойнее дорога.