+7 (495) 663-50-85
Заявки и звонки обрабатываются с 9:00 до 18:00!
- Минимальный пакет документов
- Минимальные дополнительные расходы
- Большие затраты времени из-за поэтапного внесения изменений в ЕГРЮЛ
- Экономия времени
- Повышенная прозрачность сделки
- Дополнительные финансовые затраты на нотариальное заверение
- Нотариальное согласие супруги(а), если продавец в браке
- Расширенный пакет документов, особенно если вносилось много изменений
Заявки и звонки обрабатываются с 9:00 до 18:00!
- заявление;
- разрешение от единственного учредителя общества или протокол о проведении общего собрания;
- лист внесения изменений в устав или редакция нового устава;
- квитанция об уплате установленной суммы государственной пошлины с отметкой генерального директора о получении;
- заявление от нового участника с просьбой принять его в состав общества;
- документ из банка, который подтверждает уплату пошлины.
- договор купли-продажи ООО (по одному экземпляру на каждого участника);
- оферты от всех участников ООО;
- если возможность приобретения доли предусмотрена уставом, необходимо предоставить нотариусу отказ от приобретения доли прочими участниками общества по преимущественному праву
- покупки;
- заявление, где содержатся все данные о продавце и покупателе;
- выписку обо всех участниках ООО;
- устав;
- документ об учреждении такого общества;
- выписку из реестра юридических лиц (действует 5 дней);
- документ, подтверждающий наличие права собственности на долю;
- документ об оплате передаваемой доли;
- документ о подтверждении соблюдения требований действующего российского законодательства по преимущественному приобретению доли прочими учредителями;
- паспорт продавца;
- согласие супруга;
- прочие документы, которые необходимы для совершения сделки по передачи доли в собственность третьему лицу.
- Если сумма долга больше 30 000–50 000 рублей и нет возможности его погасить, стоит задуматься о ликвидации. При этом важно учитывать ценность компании.
- Если ее стоимость оценивается в 200 000–500 000 рублей и более, то, соответственно, и задолженность, которую покупатель выкупит в обмен на получаемую ценность, может быть больше.
- «Бумажная» задолженность не страшна, если провести так называемую предпродажную подготовку и «почистить» дебиторскую и кредиторскую задолженности. Продать фирму с нулевым балансом будет несложно. В некоторых случаях рекомендуется оформить гарантийное письмо от имени продавца. Там он фиксирует согласие на погашение имеющихся долгов и подтверждает свою ответственность за предъявляемые претензии, относящиеся к периоду его владения. Таким образом, покупатель получает гарантию от продавца по решению вопросов «бумажной» задолженности.
- документы готовой фирмы должны быть в наличии, оформлены надлежащим образом и переданы покупателю в нужный момент по акту приема-передачи;
- учредитель и директор должны быть переоформлены на покупателя, для этого применяются 2 варианта: заключение договора купли-продажи доли или увеличение уставного капитала с вводом нового участника;
- расчеты за готовую ООО должны быть проведены своевременно
- с помощью юридической фирмы:
- В юридической компании «Выкуп ООО» Вы получаете:
- бесплатные консультации, полное сопровождение и безопасность сделки,
- по статистике, чтобы продать фирму, придется контактировать минимум от 5-10 потенциальных покупателей, это бремя ложится на нас,
- проверку покупателя, с каждым из них мы общаемся лично, узнаем, для чего покупается фирма, и как она будет использоваться в дальнейшем,
- гарантированно полный и своевременный расчет за проданную Вами компанию,
- помощь в устранении недочетов с документацией ООО, недостоверных сведений об адресе, блокировке счета.
4. самостоятельно.
- подготовьте всю документацию по фирме, бухгалтерскую и налоговую отчетность, первичные учетные документы, базу данных бухгалтерского учета и т.п.;
- своевременно и полностью сдавайте отчетность;
- проведите сверки с налоговой, фондами, покупателями, продавцами и т.д.;
- получите выписку операций по расчетному счету;
- предложите покупателю наиболее привлекательную стоимость Вашей фирмы.
- решение/протокол об учреждении либо иные правоустанавливающие документы о приобретении доли (договор купли/продажи, решение о распределении доли, решение об увеличении уставного капитала и т.п.)
- документ об оплате доли (ПКО, выписка с р/с)
- решение/протокол о назначении/избрании директора с не истекшим сроком полномочий
- устав (действующая редакция)
- св-во ИНН
- св-во ОГРН либо лист записи о создании
- если менялось наименование, соответствующие свидетельства, листы записи
- паспорт участника/ов (первый разворот, прописка и семейное положение)
- согласие супруга/супруги на продажу доли (если участник/и в браке) либо их присутствие на сделке с паспортом и свидетельством о заключении брака
Например, в следующих случаях:
- размер обязательств должен быть небольшим, а цена продаваемой фирмы должна быть таковой, чтобы в дальнейшем у покупателя была возможность погасить этот долг,
- обязательства носят характер только юридической значимости, фактически же истребовать их не представляется возможным,
- кредитор готов оформить перевод долга на продавца продаваемого ООО или на другое лицо.
За не представление отчетности предусмотрены штрафы, блокировки счетов, и раньше «бросить» фирму было повсеместной практикой, так как штрафы наложить и взыскать непросто, а блокировать счет нет большого смысла.
Поэтому с 2017 года, если фирма не сдает отчетность в течение 1 года, либо в течение 6 месяцев у фирмы наличествует запись о недостоверности сведений о нем, налоговая исключает такую компанию из ЕГРЮЛ как недействующую.
А ответственностью для учредителя и директора является запрет создавать и участвовать в качестве учредителя либо директора в других организациях.
Наша компания оказывает помощь в устранении записей о предстоящем исключении ООО (отменяем такую запись) и о недостоверности адреса (предоставляем новый достоверный адрес).
Бывают моменты, когда даже самый крепкий бизнес-союз начинает трещать: интересы расходятся, направления меняются, партнёры устали друг от друга. Тогда перед владельцем доли в обществе с ограниченной ответственностью возникает почти философский вопрос — что дальше? И самое главное — как сделать так, чтобы расставание прошло быстро, законно и без финансовых сюрпризов.
Почему решения о выходе созревают именно сейчас
С начала пандемии доля компаний, в которых меняется состав участников, выросла вдвое. Кто-то потерял интерес к отрасли, другие, наоборот, увидели новые возможности, но для них мешает старая форма партнёрства. Иногда дело в банальных разногласиях: один участник тянет бизнес к экспансии, другой требует экономии и осторожности.
Наложились и внешние факторы. Из-за санкций поменялись каналы поставок, курсы валют прыгают, государство усилило контроль над дивидендами. Для кого-то это сигнал искать тихую гавань, а для кого-то — время выйти из игры и вложиться в менее турбулентные проекты.
Правовой фундамент: что реально позволяет закон
Главный ориентир — Гражданский кодекс РФ и Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Они дают участнику общее право распорядиться долей, но детали оставляют на откуп конкретному уставу. То есть можно иметь закон на своей стороне и одновременно упереться в жёсткие ограничения, прописанные партнёрами много лет назад.
До 2009 года участник мог безусловно выйти из общества, если доля не превышала 50 %. Сейчас правило обратное: право выхода действует только тогда, когда оно прямо прописано в уставе. Потому первая и самая важная вещь — заглянуть в этот документ и внимательно прочитать пару строчек мелким шрифтом.
Шаг первый — изучаем устав с лупой
Перебирая архивы, учредители иногда находят версию устава, о которой и не вспоминали. Между тем именно там прячутся условия: требуется ли согласие общего собрания, есть ли запрет на выход в определённые периоды, как будет оцениваться доля. Часто уставы пишут «под копирку», но даже в шаблон вставляют одну-две строчки, которые разворачивают всю процедуру на 180 градусов.
К примеру, встречается фраза: «Выход участника допускается после окончания финансового года». Казалось бы, пустяк. На деле — задержка на полгода и потерянные деньги, если срочно нужны инвестиции в другой проект.
Пример из практики: «забытая» оговорка
Год назад я сопровождал стартап, где один из основателей решил уйти. В уставе нашёлся пункт, что «выход возможен при условии платежа компенсации прочим участникам за неполученную прибыль». По-русски это означает: заплати оценочную прибыль за три года вперёд, а потом свободен. Хорошо, что обнаружили ловушку до подачи заявления — удалось убедить партнёров внести изменения и обойтись без драконовских компенсаций.
Как выглядит «классический» выход при наличии такого права
Когда устав разрешает выйти, всё относительно прозрачно. Участник уведомляет общество в письменной форме, общество фиксирует дату выхода и в десятидневный срок направляет в налоговую форму Р14001 или Р13014. Через пару недель данные в реестре обновляются — доли бывшего участника там больше нет.
Дальше общество обязано выплатить стоимость доли. Обычно берут баланс за последний отчётный период и пересчитывают чистые активы пропорционально. Если активов недостаточно, разницу гасит общество из будущей прибыли либо даёт согласованный график выплат.
Как составить уведомление правильно
Форма свободная, но лучше уложиться в один лист: Ф. И. О., паспортные данные, размер доли, ссылка на пункт устава, просьба рассмотреть заявление на ближайшем собрании. Чёткие формулировки снижают шансы на придирки со стороны регистрирующего органа.
Оценка доли: ключевая интрига
Формула «чистые активы минус обязательства» звучит просто, пока не открываешь бухгалтерский баланс. Недвижимость может быть показана по цене десятилетней давности, бренд и клиентская база часто не стоят в отчётности ни копейки. Если цифры не устраивают, участник вправе требовать независимую оценку. Суды обычно встают на сторону того, кто приводит убедимые расчёты.
Если устав выход запрещает: выбираем обходные пути
С запретом сталкиваются чаще, чем кажется. В этом случае прямой выход невозможен, но никто не отбирает право продать или подарить долю. По сути, речь идёт о сделке купли-продажи с соблюдением преимущественного права других участников.
Схема выглядит так: участник уведомляет общество о намерении отчуждения, указывает цену и условия. Коллеги имеют 30 дней, чтобы выкупить долю на тех же условиях. Не интересует — тогда можно идти на сторону и привлекать чужого инвестора.
Уступка доли самому обществу
Ещё один вариант — доля отходит к самой компании. Тогда размер уставного капитала должен быть уменьшен или доля распределена между оставшимися участниками. Механизм работает, если собрать деньги для выкупа проще, чем договариваться с независимым покупателем.
Дарение родственнику: миф и реальность
Популярная попытка изящно выйти — оформить дарение на супруга или взрослого ребёнка. Но дарение не освобождает от преимущественного права: общество и участники всё так же могут потребовать долю себе. Исключение — уступка доли другому участнику того же общества, она проходит без опций выкупа.
Налоговые последствия: о чём забывают на эмоциях
Юридические тонкости часто затмевают вопрос налогообложения. Тем не менее именно здесь кроются весьма ощутимые расходы, которые портят итоговую сумму на банковском счёте.
| Ситуация | НДС | НДФЛ или налог на прибыль |
|---|---|---|
| Вывод доли с выплатой её стоимости физическому лицу | Не возникает | 13 % (или 15 %, если доход выше 5 млн руб. в год) |
| Продажа доли другому участнику | Не возникает | С разницы между ценой продажи и документально подтверждёнными затратами |
| Уступка доли самому обществу | Не возникает | Компания платит налог на прибыль с экономии |
При дарении налог платит одаряемый, если он не является близким родственником. Для супругов, родителей и детей действует нулевая ставка, но нужно подтвердить родство документами. Споры с инспекцией возникают, когда бумаги оформлены небрежно, и тогда ставка повышается до 13-15 % на весь объём доли.
Пакет документов: собери и проверь два раза
- Уведомление о выходе или о намерении продать долю.
- Протокол общего собрания (если он требуется по уставу).
- Форма Р13014 или Р14001 для налоговой.
- Нотариально заверенное заявление участника.
- Доверенность, если документы подаёт представитель.
- Платёжное поручение об уплате госпошлины (при изменении уставных данных).
Документы лучше собирать параллельно, а не последовательно. При задержке одной справки вся процедура останавливается, и приходится заново согласовывать даты с нотариусом и бухгалтерией.
Встреча с регистратором: нюансы, которые решают исход
Налоговая теперь принимает заявления и в электронном виде через сервис ФНС. Но электронная подача не снимает требования к нотариальному удостоверению подписи. Если уже есть квалифицированная электронная подпись, нотариус вообще может не понадобиться — за исключением случаев, когда устав требует нотариальной формы именно документа, а не подписи.
На приём берите оригинал устава, паспорт, договор купли-продажи или заявление о выходе. Практика показывает, что инспектор просит «на всякий случай» дополнительный экземпляр протокола. Потеря десяти минут на ксерокопию обходится дешевле, чем повторное посещение.
Банки, ЭЦП, договоры: устраняем хвосты
После обновления данных в ЕГРЮЛ стоит уведомить обслуживающий банк. В противном случае операции по картам и интернет-банку могут заблокировать, ведь старый участник больше не вправе распоряжаться счётом. То же касается электронной подписи: она привязана к владельцу доли, меняется состав — выпускается новая ЭЦП.
Контрагенты, заключившие договоры с обществом именно «под вас», имеют право пересмотреть условия. Чаще всего это риски в IT-подряде и в авторских договорах. Лучше предупредить партнёров заранее, чем ловить судебный иск о расторжении.
Частые ошибки и как их обойти
Самая банальная — забыть уведомить супругу или супруга, если доля была куплена в браке. Семейный кодекс говорит прямо: вторая половина имеет право на половину доли, даже если не значится в ЕГРЮЛ. Игнорирование заканчивается судом и двукратным нажатием тормоза на всю сделку.
Вторая ошибка — затянуть переговоры о цене настолько, что баланс, по которому рассчитывается стоимость доли, устаревает. Бухгалтер сдаёт новую отчётность, чистые активы изменились, и всё приходится пересчитывать. Потраченное время превращается в реальные деньги.
Третья — смешивать личные и корпоративные расходы до даты выхода. Списать их потом не выйдет, а из чистых активов они вычтутся. В итоге доля похудеет, как вишня вяленая под солнцем.
Ответы на вопросы, которые задают предприниматели
Если не удалось договориться с партнёрами?
Тогда дорога одна — суд. Можно оспаривать отказ в выходе, требовать признания доли выкупленной обществом принудительно, но процесс небыстрый. Год-полтора реального времени и затраты на экспертизу.
Могу ли я уйти, если на мне поручительство по кредиту?
Да, но банк останется вашим кредитором, хоть вы и вышли из бизнеса. Придётся перезаключать договор поручительства или искать замену. В противном случае долг будет висеть личным грузом.
Что происходит с дивидендами, уже начисленными, но ещё не выплаченными?
Они переходят к тому, кому переходит доля, если договором не предусмотрено другое. Иногда стороны отдельно прописывают, что дивиденды до определённой даты получает прежний участник. Включайте этот пункт, чтобы не спорить потом.
Личный опыт: зачем иногда стоит переждать
Однажды я сам стоял на грани выхода из небольшого консалтингового бюро. Договорённости были, документы готовы, но партнёр предложил подождать квартал до завершения крупного контракта. Отложив решение, я в итоге получил выплату почти вдвое выше из-за выросших активов и избежал лишних налоговых хлопот.
Вывод из этой истории прост: время иногда играет на руку. Если счёт идёт на недели, а не на часы, оцените перспективу роста активов или получения прибыли. Возможно, разумно не рубить с плеча.
Короткий чек-лист для тех, кто идёт на выход
- Подняли устав, убедились, есть ли право на выход.
- Посчитали долю, поняли, устраивает ли оценка.
- Подготовили уведомление и протокол.
- Собрали полный пакет документов для налоговой.
- Проверили налоговые последствия, заложили сумму налога.
- Уведомили банк, контрагентов и, при необходимости, супругу.
- Получили деньги и подписали акт взаиморасчётов.
Следуя этим шагам, можно покинуть общество без скандалов и значительно быстрее, чем кажется. Главное — не пускать процесс на самотёк, а держать его под контролем так же строго, как и собственный бизнес-план.
Новый путь
Освобождение от доли в ООО не конец, а начало другой линии старта. Возможно, впереди ждут новые партнёры, более гибкая структура или вовсе сольное плавание. Ключ в том, чтобы выйти аккуратно, не потерять деньги и репутацию — тогда на новом маршруте будет легче разгоняться.