+7 (495) 663-50-85
Заявки и звонки обрабатываются с 9:00 до 18:00!
- Минимальный пакет документов
- Минимальные дополнительные расходы
- Большие затраты времени из-за поэтапного внесения изменений в ЕГРЮЛ
- Экономия времени
- Повышенная прозрачность сделки
- Дополнительные финансовые затраты на нотариальное заверение
- Нотариальное согласие супруги(а), если продавец в браке
- Расширенный пакет документов, особенно если вносилось много изменений
Заявки и звонки обрабатываются с 9:00 до 18:00!
- заявление;
- разрешение от единственного учредителя общества или протокол о проведении общего собрания;
- лист внесения изменений в устав или редакция нового устава;
- квитанция об уплате установленной суммы государственной пошлины с отметкой генерального директора о получении;
- заявление от нового участника с просьбой принять его в состав общества;
- документ из банка, который подтверждает уплату пошлины.
- договор купли-продажи ООО (по одному экземпляру на каждого участника);
- оферты от всех участников ООО;
- если возможность приобретения доли предусмотрена уставом, необходимо предоставить нотариусу отказ от приобретения доли прочими участниками общества по преимущественному праву
- покупки;
- заявление, где содержатся все данные о продавце и покупателе;
- выписку обо всех участниках ООО;
- устав;
- документ об учреждении такого общества;
- выписку из реестра юридических лиц (действует 5 дней);
- документ, подтверждающий наличие права собственности на долю;
- документ об оплате передаваемой доли;
- документ о подтверждении соблюдения требований действующего российского законодательства по преимущественному приобретению доли прочими учредителями;
- паспорт продавца;
- согласие супруга;
- прочие документы, которые необходимы для совершения сделки по передачи доли в собственность третьему лицу.
- Если сумма долга больше 30 000–50 000 рублей и нет возможности его погасить, стоит задуматься о ликвидации. При этом важно учитывать ценность компании.
- Если ее стоимость оценивается в 200 000–500 000 рублей и более, то, соответственно, и задолженность, которую покупатель выкупит в обмен на получаемую ценность, может быть больше.
- «Бумажная» задолженность не страшна, если провести так называемую предпродажную подготовку и «почистить» дебиторскую и кредиторскую задолженности. Продать фирму с нулевым балансом будет несложно. В некоторых случаях рекомендуется оформить гарантийное письмо от имени продавца. Там он фиксирует согласие на погашение имеющихся долгов и подтверждает свою ответственность за предъявляемые претензии, относящиеся к периоду его владения. Таким образом, покупатель получает гарантию от продавца по решению вопросов «бумажной» задолженности.
- документы готовой фирмы должны быть в наличии, оформлены надлежащим образом и переданы покупателю в нужный момент по акту приема-передачи;
- учредитель и директор должны быть переоформлены на покупателя, для этого применяются 2 варианта: заключение договора купли-продажи доли или увеличение уставного капитала с вводом нового участника;
- расчеты за готовую ООО должны быть проведены своевременно
- с помощью юридической фирмы:
- В юридической компании «Выкуп ООО» Вы получаете:
- бесплатные консультации, полное сопровождение и безопасность сделки,
- по статистике, чтобы продать фирму, придется контактировать минимум от 5-10 потенциальных покупателей, это бремя ложится на нас,
- проверку покупателя, с каждым из них мы общаемся лично, узнаем, для чего покупается фирма, и как она будет использоваться в дальнейшем,
- гарантированно полный и своевременный расчет за проданную Вами компанию,
- помощь в устранении недочетов с документацией ООО, недостоверных сведений об адресе, блокировке счета.
4. самостоятельно.
- подготовьте всю документацию по фирме, бухгалтерскую и налоговую отчетность, первичные учетные документы, базу данных бухгалтерского учета и т.п.;
- своевременно и полностью сдавайте отчетность;
- проведите сверки с налоговой, фондами, покупателями, продавцами и т.д.;
- получите выписку операций по расчетному счету;
- предложите покупателю наиболее привлекательную стоимость Вашей фирмы.
- решение/протокол об учреждении либо иные правоустанавливающие документы о приобретении доли (договор купли/продажи, решение о распределении доли, решение об увеличении уставного капитала и т.п.)
- документ об оплате доли (ПКО, выписка с р/с)
- решение/протокол о назначении/избрании директора с не истекшим сроком полномочий
- устав (действующая редакция)
- св-во ИНН
- св-во ОГРН либо лист записи о создании
- если менялось наименование, соответствующие свидетельства, листы записи
- паспорт участника/ов (первый разворот, прописка и семейное положение)
- согласие супруга/супруги на продажу доли (если участник/и в браке) либо их присутствие на сделке с паспортом и свидетельством о заключении брака
Например, в следующих случаях:
- размер обязательств должен быть небольшим, а цена продаваемой фирмы должна быть таковой, чтобы в дальнейшем у покупателя была возможность погасить этот долг,
- обязательства носят характер только юридической значимости, фактически же истребовать их не представляется возможным,
- кредитор готов оформить перевод долга на продавца продаваемого ООО или на другое лицо.
За не представление отчетности предусмотрены штрафы, блокировки счетов, и раньше «бросить» фирму было повсеместной практикой, так как штрафы наложить и взыскать непросто, а блокировать счет нет большого смысла.
Поэтому с 2017 года, если фирма не сдает отчетность в течение 1 года, либо в течение 6 месяцев у фирмы наличествует запись о недостоверности сведений о нем, налоговая исключает такую компанию из ЕГРЮЛ как недействующую.
А ответственностью для учредителя и директора является запрет создавать и участвовать в качестве учредителя либо директора в других организациях.
Наша компания оказывает помощь в устранении записей о предстоящем исключении ООО (отменяем такую запись) и о недостоверности адреса (предоставляем новый достоверный адрес).
Иногда бизнес-дороги расходятся. Партнёры, ещё вчера спорившие лишь о дизайне логотипа, вдруг обнаруживают, что смотрят в совсем разные стороны. Если вы уже на этом перекрёстке, статья подскажет, как грамотно покинуть состав учредителей общества с ограниченной ответственностью и при этом сохранить деньги, репутацию и нервы.
Зачем вообще уходить: типовые истории
Причины, по которым сооснователи складывают полномочия, очень разные. В одних случаях это обычная смена жизненных приоритетов: бизнес вырос и превратился в будничную рутину, а душа просит нового проекта. В других – обострившийся конфликт: споры о стратегии или финансовых потоках становятся ежедневными. Бывает, что нужен крупный капитал для нового дела, а самый ликвидный актив – доля в нынешнем обществе. Наконец, иногда решение уходит на уровень личной безопасности: партнёр рискует репутацией, занимаясь проектом на грани закона, и вам с ним не по пути.
Законодательный фундамент: что разрешает и запрещает статья 26 ФЗ «Об ООО»
Федеральный закон № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года прямо допускает выход участника из общества путём подачи заявления. Казалось бы, всё просто: написал, отнёс – и свободен. Однако нюансов достаточно, чтобы наломать дров.
Ключевые ограничения
Во-первых, в уставе компании может быть прописан запрет на выход или дополнительная процедура одобрения. Во-вторых, заявителю придётся подождать, пока бухгалтерия посчитает стоимость доли, – и этот срок нередко растягивается. В-третьих, если у компании отрицательные чистые активы, участник фактически ничего не получит, а в редких случаях даже рискует дальнейшей субсидиарной ответственностью.
Открываем устав: первый фильтр на пути к свободе
Прежде чем подписывать заявление, поднимите устав. Если в нём сказано, что выход запрещён, придётся идти обходным путём – продавать долю третьему лицу или переуступать её партнёрам. Бывает и мягкий вариант: выход возможен, но только с согласия общего собрания. Отказ собрания можно оспорить в суде, однако это долгий маршрут.
Личный пример
Несколько лет назад я помогал знакомому выйти из IT-компании. Устав молчал о запрете, но требовал, чтобы заявление заверил нотариус именно в регионе регистрации общества. Два часа в аэроплане – и условие выполнено. Если бы нюанс упустили, налоговая отказала бы в регистрации изменений, а заявление пришлось бы подавать заново.
Шаг № 1. Уведомляем остальных участников
Письменное заявление подают директору или иному уполномоченному лицу. Обязательно проставьте дату и входящий номер. Подписать бумаги можно у нотариуса, хотя формально закон говорит лишь о «простом письменном виде». Нотариальное удостоверение часто экономит месяцы споров о подлинности подписи.
Чтобы не запутаться в формулировках, держитесь следующего мини-плана:
- Точная формулировка: «Заявляю о выходе из Общества с ограниченной ответственностью …»;
- ФИО и паспортные данные;
- Размер доли, которой вы владеете;
- Адрес для получения уведомлений и расчётов;
- Дата и подпись.
Шаг № 2. Как посчитают деньги: оценка доли
После подачи заявления общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли. Здесь и начинаются споры: владельцу кажется, что доля стоит золота, а бухгалтерия находит лишь пыль в активах. Чтобы говорить на одном языке, стоит привлечь независимого оценщика.
Сравнение популярных подходов к оценке
| Метод | Когда применим | Слабые стороны |
|---|---|---|
| Чистых активов | Компания не ведёт активную деятельность, мало нематериальных активов | Игнорирует будущие денежные потоки, недооценивает интеллектуальный капитал |
| Дисконтированных денежных потоков (DCF) | Стабильные продажи, ясный финансовый план на 3–5 лет | Прогнозы легко завысить или занизить, повышенный субъективизм |
| Сравнительный рыночный | Индустрия конкурентная, есть сделки с похожими компаниями | Трудно найти прямые аналоги, данные о реальных сделках часто конфиденциальны |
Если собственникам не удаётся согласовать отчёт оценщика, конфликт мигрирует в арбитраж. Суд назначит экспертизу, затраты лягут на проигравшую сторону.
Шаг № 3. Регистрируем изменения в ЕГРЮЛ
Когда заявление принято, директор должен подать в ФНС форму Р13014 и приложить протокол (или решение) об уменьшении уставного капитала. На практике именно здесь компании нередко тянут время. Согласно рекомендации ФНС, документы надо подать не позднее месяца после получения заявления, но чётких санкций за пропуск срока нет. Поэтому лучше контролировать процесс: запросите расписку о приёме бумаг, следите за публикацией в «Федресурсе».
Шаг № 4. Получаем деньги
Деньги или иное имущество должны выдать не позднее трёх месяцев после утверждения отчёта о стоимости чистых активов за год, в котором подано заявление. Переводят обычно безналом на реквизиты, указанные учредителем. Если общество задерживает выплату, начинайте переписку официально, а затем готовьте иск: проценты по ст. 395 ГК РФ быстро набегают.
Продажа доли как альтернатива выходу
Бывает, что устав никак не ограничивает продажу, а с выходом – строгие барьеры. Тогда проще найти покупателя. Доля может уйти третьему лицу или нынешним участникам. Сделка оформляется договором купли-продажи, заверенным нотариально. После перехода прав расчёт проходит моментально, и ждать годовой отчётности не нужно.
Плюсы продажи перед изъятием доли
- Фиксированная цена согласовывается сразу, спор о стоимости исключён.
- Сроки регистрации короче: нотариус подаст данные в ФНС в электронном виде в день сделки.
- Меньше рисков оказаться без денег, если у общества отрицательные активы.
А если участник – ещё и гендиректор
Роль руководителя накладывает дополнительную обязанность: передать дела. Формально это не условие для выхода, но игнорировать передачу активов, ключей от ЭЦП и архивов опасно. Новый директор вправе взыскать убытки, если непринятая документация парализует работу бизнеса.
Негативный капитал: доля «в ноль» или «в минус»
В кризисный год бухгалтерия может показать отрицательные чистые активы. Выход участника не запрещён, но платить нечем. Общество просто уменьшит уставный капитал на величину вашей доли. Однако если позже выяснится, что долги перед бюджетом или сотрудниками образовались ещё при вашем участии, возможна субсидиарная ответственность по ст. 3.4 Закона «Об ООО» и ст. 61.11 Закона о банкротстве.
Налоговые аспекты
Физлицо уплачивает НДФЛ с разницы между выплатой и фактическим взносом в уставный капитал. Справку по форме 2-НДФЛ выдаст бухгалтерия общества как налоговый агент. Если долю передают имуществом, дополнительно всплывает налог на имущество или транспортный, смотря что получили.
Что делать, если компания игнорирует заявление
По закону момент выхода наступает с даты, когда заявление поступило в общество. Даже если директор прячет бумаги в стол, вы уже не участник. Чтобы зафиксировать этот факт, подайте заявление в ФНС самостоятельно – практика 2022 года подтверждает, что инспекция принимает документы от бывшего участника. А параллельно предъявите иск о понуждении к регистрации изменений и выплате доли.
Мини-чек-лист для судового сценария
- Квитанция о почтовом отправлении заявления или отметка о вручении директору.
- Копия устава и свидетельства о вашей доле.
- Расчёт стоимости доли и суммы процентных санкций.
- Платёжки госпошлины и ходатайство о назначении экспертизы при споре об оценке.
Практические советы, проверенные в поле
1. Подавайте заявление не ближе чем за месяц до планового общего собрания. Так выше шанс, что вопрос внесут в повестку и сразу же зарегистрируют изменения.
2. Храните все документы в облаке: сканы договора, платежек, учредительных. Суд может запросить их внезапно, а бывшие партнёры не всегда спешат делиться копиями.
3. Не стесняйтесь уведомлять контрагентов и банки. Для них вы – лицо, которое ещё вчера имело право подписи. Чёткое письмо с номером приказа о выходе спасёт от неприятных претензий по «старым» договорам.
4. Заранее продайте или переоформите личное оборудование, если оно числилось на балансе ООО. Иначе возврат имущества затянется.
Финишная прямая
Расстаться с бизнесом цивилизованно возможно: закон даёт чёткие инструменты, а практика снабжает лайфхаками. Проверяйте устав, фиксируйте все шаги документально, не затягивайте с оценкой доли и не бойтесь отстаивать права в суде. В итоге вы освободите время и ресурсы для новых проектов без лишнего юридического шлейфа.